EANS-Hauptversammlung: AMAG Austria Metall AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

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15.03.2018

Einladung zur 7. ordentlichen Hauptversammlung der AMAG Austria Metall AG (FN 310593f; ISIN: AT00000AMAG3)

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, 17. April 2018 um 11:00 Uhr im Schlossmuseum Linz, Schlossberg 1, 4010 Linz, stattfindenden 7. ordentlichen Hauptversammlung ein.

T a g e s o r d n u n g:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 samt dem Lagebericht des Vorstands und dem Corporate Governance-Bericht, des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 samt dem Konzernlagebericht des Vorstands sowie des Berichtes des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über

o a. die bis maximal 30 Monate ab dem Tag der Beschlussfassung gültige Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eigene Aktien gem. § 65 Abs. 1 Z 8 sowie Abs. 1a und Abs. 1b AktG in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals sowohl über die Börse als auch außerbörslich, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss), zu erwerben, sowie über die Festsetzung der Rückkaufsbedingungen und über die Ermächtigung des Vorstands, ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung Aktien einzuziehen; sowie gleichzeitig über
o b. den Widerruf der bestehenden Ermächtigung des Vorstands, ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 16. April 2015; sowie gleichzeitig über
o c. die für die Dauer von fünf Jahren ab dem Tag der Beschlussfassung gültige Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung, die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft auch auf andere gesetzlich zulässige Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechtsausschluss) der Aktionäre, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen; sowie gleichzeitig über
o d. die Ermächtigung des Aufsichtsrats, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen.

9. Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung, insbesondere in den §§ 1, 3, 4, 5, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21.

Unterlagen zur Hauptversammlung:

Folgende Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab 27.03.2018 auf der Internetseite der Gesellschaft www.amag.at [http:// www.amag.at/] unter „ordentliche Hauptversammlung 2018“ abrufbar:

• a. Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 samt Lagebericht
• b. Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2017
• c. Konzernabschluss samt Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017
• d. Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
• e. Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2 (Vorschlag für die Gewinnverwendung), 3 (Entlastung der Vorstandsmitglieder), 4 (Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder), 5 (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder), 8 (Beschlussfassung über den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien) und 9 (Neufassung der Satzung) sowie die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 6 (Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers) und 7 (Wahlen in den Aufsichtsrat)
• f. Erklärungen der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen betreffend ihrer fachlichen Qualifikationen, ihrer beruflichen oder vergleichbaren Funktionen und dass keine Umstände vorliegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten sowie ihrer Lebensläufe (§ 87 Abs. 2 AktG)
• g. Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt 8
• h. Vergleichsfassung zur bisherigen Satzung der AMAG Austria Metall AG

Weiters sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.amag.at) die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG sowie die gegenständliche Einladung abrufbar.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG:

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 109 AktG schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beigefügt werden. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragsstellung Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 27.03.2018, zugehen.

Weiters können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft gemäß § 110 AktG zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (§ 13 Abs. 2 AktG) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 06.04.2018 zugehen. Sofern Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, hat jeder Wahlvorschlag die fachliche Qualifikation der vorgeschlagenen Person, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.

Zu jedem anderen Tagesordnungspunkt kann jeder Aktionär auch noch in der Versammlung Anträge stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen.

Jedem Aktionär ist gemäß § 118 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Um einen – im Sinne aller Aktionäre liegenden – zügigen und sachgerechten Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen, bitten wir Sie, Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft zu richten.

Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraumes geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum erbracht wird; hierfür genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Beschlussvorschläge und Fragen sind an die Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zu übermitteln.

Per Post:
AMAG Austria Metall AG
z.Hd. Herrn Dipl. Kfm. Felix Demmelhuber
Postfach 3
A-5282 Ranshofen

Per Telefax: +43 (0) 7722 801 8 2203
Per E-Mail: felix.demmelhuber@amag.at

Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung:

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), somit nach dem Anteilsbesitz am 07.04.2018, 24:00 Uhr (MEZ). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die bei der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 12.04.2018, 24:00 Uhr (MEZ) an eine der nachgenannten Adressen einlangen muss.

Per Post:
AMAG Austria Metall AG
z.Hd. Herrn Dipl. Kfm. Felix Demmelhuber
Postfach 3
A-5282 Ranshofen

Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500 91
Per E-Mail: anmeldung.amag@hauptversammlung.at (diesfalls als eingescanntes PDF-File dem E-Mail anzuschließen)

Per Swift: GIBAATWGGMS – Message Type MT598; unbedingt ISIN AT00000AMAG3 im Text angeben

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die nachfolgenden Angaben nach § 10a Abs. 2 AktG zu enthalten:

1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift; 2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
3. die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
4. Angaben über die Aktien: die Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT00000AMAG3;
5. ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 07.04.2018 um 24:00 Uhr MEZ bezieht.

Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 07.04.2018 beziehen.

Gemäß § 262 Abs. 20 AktG werden Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs. 1 vierter Satz AktG über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können gemäß § 10a Abs. 3 zweiter Satz AktG als SWIFT-Nachricht an die oben angeführte SWIFT-Adresse der Gesellschaft entgegengenommen.

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG:

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform erteilt werden, wobei der Aktionär bezüglich Anforderungen und Anzahl der Personen, die zum Vertreter bestellt werden, nicht beschränkt ist. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft www.amag.at unter „ordentliche Hauptversammlung 2018“ zur Verfügung gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, verwendet werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft spätestens am 16.04.2018 bis 15:00 Uhr ausschließlich an eine der oben genannten Adressen zugegangen sein und wird von der Gesellschaft aufbewahrt. Am Tag der Hauptversammlung erfolgt die Entgegennahme einer Vollmacht bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Stimmrechtsvertretung

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter des Interessenverbands für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist ab 27.03.2018 auf der Internetseite der Gesellschaft www.amag.at unter „ordentliche Hauptversammlung 2018“ ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap, stellvertretender Präsident des IVA, unter Tel. +43 (0)1 87 63 343-30, Telefax +43 (0)1 87 63 343-39 oder E-Mail: michael.knap@iva.or.at.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Gemäß § 106 Z 9 AktG wird bekanntgegeben, dass das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 35.264.000 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt ist. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.264.000.

Einlass

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 10:30 Uhr. Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist. Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen.

Anreise

Wir dürfen unsere Aktionärinnen und Aktionäre darauf aufmerksam machen, dass im Bereich des Schlossmuseums keine öffentlichen Parkmöglichkeiten zur Verfügung stehen. Hinweise zur Anreise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.amag.at „ordentliche Hauptversammlung 2018“ zur Verfügung.

Ranshofen, im März 2018
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

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