EANS-News: EMPFOHLENER ERWERB von Atrium European Real Estate Limited durch Nb (2019) B.V. einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Limited

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St Helier Jersey / Channel Islands – NICHT ZUR GÄNZLICHEN ODER TEILWEISEN VERSENDUNG, VERÖFFENTLICHUGN ODER VERBREITUNG IN ODER INNERHALB VON JURISDIKTIONEN, IN WELCHEN DIES EINE VERLETZUNG DER ANWENDBAREN GESETZE DARSTELLEN WÜRDE.
DIESE MITTEILUNG wurde in englischer und deutscher Sprache erstellt. Bei etwaigen ABWEICHUNGEN zwischen dieser deutschsprachigen Fassung und der englischsprachigen Fassung ist ALLEIN die englischsprachige Fassung verbindlich.

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23. Juli 2019

EMPFOHLENER ERWERB
von
Atrium European Real Estate Limited
durch
Nb (2019) B.V.
einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Limited welches im Wege eines Scheme of Arrangement gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law durchgeführt werden soll

Zusammenfassung

• Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium European Real Estate Limited ("Atrium") und das Board of Directors von Nb (2019) B.V. ("Bidco"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Limited ("Gazit"), freuen sich, mitteilen zu können, dass sie sich auf die Bedingungen eines durch das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors empfohlenen Erwerbs (der "Erwerb") des gesamten bereits ausgegebenen und etwaig noch auszugebenden Aktienkapitals, das sich nicht bereits direkt oder indirekt im Eigentum von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften (insbesondere Gazit Gaia Limited ("Gaia") oder Gazit Midas Limited ("Midas")) befindet, geeinigt haben. Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors beabsichtigt, den Atrium-Aktionären einstimmig zu empfehlen, in der Anhörung vor Gericht und in der Gesellschafterversammlung für das Scheme abzustimmen.
• Gemäß den Bedingungen des Erwerbs hat jeder Scheme-Aktionär Anspruch auf den Erhalt von:

EUR 3,75 für jede Scheme-Aktie (der „Erwerbspreis“)

* Der Erwerbspreis entspricht einer Prämie in Höhe von rund:

o 18,3 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 3,17 pro Atrium-Aktie am letzten Handelstag;
o 18,0 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,18 pro Atrium-Aktie für den einmonatigen Zeitraum bis zum letzten Handelstag; und o 15,3 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,25 pro Atrium-Aktie für den Zeitraum von drei Monaten bis zum letzten Handelstag.

• Der Wert des ausgegebenen und noch auszugebenden Aktienkapitals vom Atrium, das sich nicht bereits im Eigentum von Gazit und ihren Tochtergesellschaften (insbesondere Gaia und Midas) befindet, wird zum Zeitpunkt des Erwerbs mit rund EUR 565 Millionen und das gesamte ausgegebene und noch auszugebende Aktienkapital von Atrium mit rund EUR 1,4 Milliarden bewertet.
• Zum Zeitpunkt der Mitteilung halten Gazit und ihre Tochtergesellschaften Gaia und Midas gemeinsam 60,1% des ausgegebenen Aktienkapitals von Atrium.
• Der Erwerbspreis ist in bar zu bezahlen, wobei Atrium beabsichtigt vor dem Wirksamkeitsdatum eine Sonderdividende in Höhe von bis zu EUR 0,60 je Atrium-Aktie an alle Inhaber von Atrium-Aktien auszuzahlen (die "Sonderdividende"). Im Fall, dass die Auszahlung dieser Sonderdividende tatsächlich vor dem Wirksamkeitsdatum erfolgt, wird der von Bidco zu zahlende Erwerbspreis um jenen Betrag reduziert, der dem Betrag der Sonderdividende entspricht.
• Außer der Sonderdividende, beabsichtigt Atrium am oder nach dem Datum dieser Mitteilung und vor dem Wirksamkeitsdatum keine Dividenden oder sonstige Ausschüttungen anzukündigen, zu erklären, vorzunehmen oder zu zahlen. Wird eine solche Dividende oder sonstige Ausschüttung während dieser Zeit angekündigt, erklärt, vorgenommen oder ausgezahlt, wird Bidco den Erwerbspreis für jede Atrium-Aktie um jenen Betrag reduzieren, der dem Betrag dieser Dividende oder sonstigen Ausschüttung entspricht, es sei denn, die Scheme-Aktien werden gemäß dem Scheme auf einer Grundlage erworben, die Bidco berechtigt, diese Dividende oder sonstige Ausschüttungen zu erhalten und einzubehalten. Sofern Bidco eine solche Kürzung in Bezug auf eine Dividende oder eine sonstige Ausschüttung vornimmt, sind die Atrium-Aktionäre berechtigt, eine solche Dividende oder sonstige Ausschüttung zu beziehen und einzubehalten.
• Es ist geplant, dass der Erwerb im Wege eines vom Gericht zu genehmigendem Scheme of Arrangement gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law durchgeführt wird.
• Bidco und Atrium haben ein Implementation Agreement für den Erwerb abgeschlossen. Das Implementation Agreement regelt bestimmte Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Erwerb und enthält eine Go-Shop Klausel. Gemäß der Go-Shop Klausel ist das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium für einen Zeitraum von sieben Wochen nach dem Datum dieser Mitteilung berechtigt, alternative Angebote von Dritten einzuholen, die eine Verbesserung gegenüber diesem Angebot darstellen würden. Wenn ein verbessertes Angebot erfolgt, kann das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors unter bestimmten Umständen seine Empfehlung zurückziehen und das verbesserte Angebot empfehlen. Gazit hat Atrium bestätigt, jedes verbesserte Angebot sorgfältig und in gutem Glauben zu prüfen. Unter bestimmten Umständen ist Atrium verpflichtet, Bidco eine Break Fee von EUR 10 Millionen (die "Break Fee") zu zahlen, wenn das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors seine Empfehlung für den Erwerb zurückzieht, verändert oder seine Empfehlung des Erwerbs einschränkt oder nach der erfolgten Genehmigung des Scheme durch die Aktionäre, die notwendigen Dokumente bei Gericht nicht einbringt oder bekanntgibt, dass es den Erwerb nicht länger unterstützt. Weitere Einzelheiten zum Implementation Agreement, zur Go-Shop Klausel und zur Break Fee sind unter Ziffer 7. enthalten.
• Der Erwerb wird zu den in Anhang 1 dieser Mitteilung definierten und im Scheme-Dokument dargelegten Bedingungen (samt der Bedingung der Wesentlich Nachteiligen Änderung) und Konditionen erfolgen. Wenn Bidco sich auf die Bedingung der Wesentlich Nachteiligen Änderung beruft, ist Bidco verpflichtet, an Atrium eine Reverse Break Fee von EUR 10 Millionen zu zahlen (die "Reverse Break Fee"). Weitere Einzelheiten zur Reverse Break Fee sind unter Ziffer 7. enthalten.
• Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors, hat von UBS eine Fairness Opinion in Bezug auf die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Angebots erhalten, welche den darin enthaltenen Bedingungen unterliegt.
• Darüber hinaus fungiert Lazard als Finanzberater für das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors im Zusammenhang mit dem Erwerb.
• Dementsprechend und unter der Annahme, dass kein verbessertes Angebot vorliegt, bestätigt das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors seine Absicht, den Scheme-Aktionären einstimmig zu empfehlen, in der Anhörung vor Gericht für das Scheme zu stimmen und den Atrium-Aktionären zu empfehlen, in der Gesellschafterversammlung für die notwendigen Beschlüsse zur Implementierung des Scheme zu stimmen, wozu sich das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors, das selber Atrium-Aktien hält, in Bezug auf seinen eigenen Anteilsbesitz von insgesamt 83.691 Atrium-Aktien unwiderruflich verpflichtet hat. Weitere Einzelheiten zu diesen Verpflichtungen, einschließlich der Umstände, unter denen diese nicht mehr verbindlich sind, sind in Anhang 2 enthalten.
• Die Bedingungen des Erwerbs werden den Scheme-Aktionären bei der Anhörung vor Gericht und den Atrium-Aktionären in der Gesellschafterversammlung (die voraussichtlich unmittelbar nach der Anhörung vor Gericht stattfinden wird) zur Genehmigung vorgelegt. Die Anhörung vor Gericht und die Gesellschafterversammlung sollen es den Atrium-Aktionären ermöglichen, das Scheme und dessen Durchführung zu prüfen und insoweit diese als geeignet angesehen werden, dem Scheme und dessen Durchführung zuzustimmen. Um wirksam zu werden, muss das Scheme von einer einfachen Mehrheit, der bei der Anhörung vor Gericht anwesenden und abstimmenden Scheme-Aktionäre genehmigt werden, die persönlich oder durch einen Bevollmächtigten zumindest 3/4 der gesamten von diesen Scheme-Aktionären gehaltenen Stimmrechte vertreten. Darüber hinaus muss der Beschluss der Gesellschafterversammlung, der zur Umsetzung bestimmter Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Scheme erforderlich ist, mit Zustimmung von Atrium-Aktionären gefasst werden, die mindestens zwei Drittel der in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen vertreten.
• Die vollständigen Einzelheiten des Erwerbs werden im Scheme-Dokument dargelegt. Es ist beabsichtigt, dass das Scheme-Dokument, das weitere Informationen über den Erwerb, die Anhörung vor Gericht, die Gesellschafterversammlung sowie die Vollmachtsformulare enthält, nach der Go-Shop Frist innerhalb von 12 Wochen nach dieser Mitteilung zu veröffentlichen. Auch ein voraussichtlicher Zeitplan der wichtigsten Ereignisse wird im Scheme-Dokument enthalten sein.
• Nach Genehmigung des Scheme durch das Gericht am Tag der Genehmigungsanhörung wird Atrium eine Reihe von Schritten, die die Gruppenstruktur optimieren sollen ("Gruppenoptimierungsschritte"), durchführen. Weitere Einzelheiten zu den Gruppenoptimierungsschritten sind unter Ziffer 7. enthalten.
• Der Erwerb wird voraussichtlich am 2. Januar 2020 wirksam werden, vorbehaltlich der Erfüllung (oder gegebenenfalls des Verzichts) der Bedingungen und weiterer Konditionen gemäß Anhang 1 dieser Mitteilung.
• Gazit hat mit Menora Mivtachim Insurance Ltd. ("Menora") eine verbindliche Vereinbarung getroffen, ihr zum Wirksamkeitsdatum oder kurz danach Atrium-Aktien im Wert von bis zu EUR 150 Millionen (entspricht rund 12% des Stammkapital von Atrium) zum Erwerbspreis (abzüglich Dividenden oder Ausschüttungen welche vor dem Wirksamkeitsdatum gezahlt werden (inklusive Sonderdividende)) zu verkaufen. Die Vereinbarung mit Menora ist an die Bedingung geknüpft, dass der Erwerb wirksam wird.

* Michael Errichetti ein Mitglied des Komitees der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium, sagte:
„Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors hat von Gazit ein Angebot erhalten, dass Gazit die Aktien von Atrium zu erwerben beabsichtigt, die Gazit aktuell nicht hält. Das Angebot unterliegt einer Go-Shop Bestimmung und wird im Rahmen eines Scheme of Arrangements umgesetzt, welches unter anderem die Genehmigung durch 3/4 oder mehr der Stimmrecht der bei der gerichtlichen Anhörung anwesenden oder vertretenen Minderheitsaktionäre benötigt. Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors hat Finanz- und Rechtsberater beauftragt das Angebot zu evaluieren und die bestmöglichen Bedingungen für die Minderheitsaktionäre auszuverhandeln. Zusätzlich hat das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors, von UBS eine Fairness Opinion in Bezug auf die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Angebots erhalten, welche den darin enthaltenen Bedingungen unterliegt. Daher empfiehlt das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors den Aktionären einstimmig das Angebot von Gazit.“

* Diese Mittteilung kommentierend sagte Chaim Katzmann, CEO und Chairman von Bidco und von Gazit:
„Atrium verfügt über ein hochwertiges Portfolio, das sich größtenteils in den Hauptstädten Polens und der Tschechischen Republik – Warschau und Prag -befindet und über ein starkes, erfahrenes Managementteam. Gazit erwarb vor 11 Jahren eine erhebliche Beteiligung an Atrium und ist mit dem Unternehmen, seinen Vermögenswerten und deren Potenzial vertraut. Der direkte Besitz von Vermögenswerten wie denen von Atrium fördert unsere Strategie, unentbehrliche Immobilien in dicht besiedelten städtischen Gebieten mit zukünftigem Wachstumspotenzial direkt zu besitzen und zu verbessern. Wir freuen uns sehr, dass Menora Mivtachim als Partner bei dieser Investition dabei ist.“

Diese Zusammenfassung sollte in Verbindung mit dem vollständigen Text der nachfolgenden Mitteilung (einschließlich ihrer Anhänge) gelesen und ausgelegt werden. Der Erwerb unterliegt den Bedingungen und bestimmten weiteren Konditionen wie in Anhang 1 beschrieben sowie den vollständigen Bedingungen, die im Scheme-Dokument festgelegt werden. Anhang 2 enthält Einzelheiten zu den unwiderruflichen Zusicherungen, die Bidco erhalten hat. Anhang 3 enthält Definitionen bestimmter Begriffe, die in dieser Zusammenfassung und der nachfolgenden Mitteilung verwendet werden.

Rückfragen

Gazit

* Lisa Haimovitz +972 3 6948000

Bidco

* Zvi Gordon +972 3 6948000

Citigroup Global Markets Limited (Financial Adviser von Gazit)

* Federico Monguzzi +39 02 8906 4519

UBS (Financial Adviser von Atrium)

* Sebastiaan van Loon +44 7795590101

Lazard (Financial Adviser von Atrium)

* Christian Straube +49 (0) 69 1700730

Kirkland & Ellis International LLP und Ogier sind als Rechtsberater von Gazit und Bidco tätig. Allen & Overy LLP und Appleby sind als Rechtsberater für Atrium tätig.

Weiterführende Informationen

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und ist nicht dazu bestimmt und stellt auch keinen Teil eines Angebots, einer Einladung oder der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur anderweitigen Veräußerung von Wertpapieren oder zur Aufforderung zur Abgabe einer Stimme oder Erteilung einer Zustimmung in einer Jurisdiktion, in welcher dadurch gegen geltendes Recht verstoßen wird, dar, noch wird es in solchen Jurisdiktionen zu einem Verkauf, einer Ausgabe oder einer Übertragung von Wertpapieren von Atrium kommen. Der Erwerb wird ausschließlich anhand des Scheme-Dokuments erfolgen, das die vollständigen Bedingungen des Erwerbs einschließlich der Einzelheiten zu den Abstimmungsmodalitäten im Rahmen des Scheme enthält. Jede Stimmabgabe im Rahmen des Scheme oder eine sonstige Rückmeldung in Bezug auf das Angebot zum Erwerb, sollte nur auf der Grundlage der im Scheme-Dokument enthaltenen Informationen erfolgen.

Wichtige Informationen zu den Finanzberatern

UBS AG London Branch („UBS“), ist in der Schweiz zugelassen und beaufsichtigt durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht. UBS ist weiters in UK durch die Prudential Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch die Financial Conduct Authority und eingeschränkt jener der Prudential Regulation Authority. UBS handelt ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und ist gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich, die gegenüber Kunden von UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten. Weder UBS noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von UBS ist.
Lazard & Co., Limited (welche durch die Financial Conduct Authority zugelassen und beaufsichtigt wird) und Lazard & Co, GmbH (zusammen „Lazard“), handeln ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem im Zusammenhang mit dem Erwerb und sind gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich, die gegenüber Kunden von Lazard erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten. Weder Lazard noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von Lazard ist. Die Citigroup Global Markets Limited („Citi“), die von der Prudential Regulation Authority autorisiert und von der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority beaufsichtigt wird, fungiert ausschließlich als Berater von Gazit und niemand anderem im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und ist gegenüber niemandem außer Bidco dafür verantwortlich, die gegenüber Kunden von Citi gewährten Sorgfaltspflichten zu erbringen oder Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten. Weder Citi noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von Citi ist.

Ausländische Jurisdiktionen

Die Möglichkeit von Atrium-Aktionäre am Angebot zum Erwerb teilzunehmen, die nicht in den Niederlanden, der Republik Österreich oder Jersey ansässig sind, ist abhängig von den jeweiligen Rechtsordnungen bzw. den Staaten, in denen sie sich befinden oder deren Staatsbürger sie sind. Personen, die nicht in den Niederlanden, der Republik Österreich oder Jersey ansässig sind, sollten sich über alle anwendbaren rechtlichen und/oder regulatorischen Anforderungen sowie Beschränkungen ihrer Rechtsordnung informieren und diese beachten. Weitere Einzelheiten für Aktionäre in ausländischen Jurisdiktionen werden im Scheme-Dokument enthalten sein.
Die zur Zurverfügungstellung, Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Mitteilung in oder innerhalb anderer Jurisdiktionen als den Niederlanden, der Republik Österreich oder Jersey kann gesetzlichen Einschränkungen unterliegen. Dementsprechend müssen sich alle Personen, die die Gesetze einer anderen Jurisdiktion als den Niederlanden, der Republik Österreich oder Jersey einzuhalten haben, über alle für sie geltenden Anforderungen und Beschränkungen informieren und diese einhalten. Jede Nichteinhaltung der geltenden Anforderungen und Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Jurisdiktion darstellen. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, wird durch die am Erwerb beteiligten Unternehmen und Personen jegliche Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Beschränkungen ausgeschlossen. Diese Mitteilung wurde zum Zwecke der Einhaltung der anwendbaren Gesetze der Niederlande, der Republik Österreich und Jersey erstellt, und die offengelegten Informationen müssen nicht mit denen übereinstimmen, die veröffentlicht worden wären, wenn diese Mitteilung in Übereinstimmung mit den Gesetzen einer anderen Jurisdiktion als den Niederlanden, der Republik Österreich oder Jerseys erstellt worden wäre. Für den Erwerb gilt das Recht von Jersey.
Kopien dieser Mitteilung und jeglicher Dokumentation im Zusammenhang mit dem Scheme und dem Erwerbt werden und dürfen nicht in oder aus Unzulässigen Jurisdiktionen oder einer Jurisdiktion versendet oder anderweitig weitergeleitet werden, in welcher dies zu einer Verletzung des geltenden Rechts in dieser Jurisdiktion führen würde. Personen die diese Mitteilung und jegliche Dokumentation im Zusammenhang mit dem Scheme und dem Erwerb erhalten, dürfen diese nicht in, innerhalb von oder aus Unzulässigen Jurisdiktionen veröffentlichen, weiterleiten, versenden oder auf sonstige Weise verbreiten. Diese Mitteilung stellt kein Angebot von Wertpapieren im Staat Israel dar.

US-Inhaber

US-Inhaber sollten beachten, dass sich der Erwerb auf Wertpapiere einer in Jersey registrierten und an der Amsterdamer Börse und der Wiener Börse notierten Gesellschaft bezieht und die Publizitätserfordernisse und -praktiken gemäß den Gesetzen in den Niederlanden, der Republik Österreichs und Jersey Anwendung finden (die sich von denen der USA unterscheiden) und dass der Erwerb im Rahmen eines Scheme of Arrangement nach dem Gesellschaftsrecht von Jersey durchgeführt werden soll. Eine Transaktion, die auf Basis eines Scheme of Arrangement durchgeführt wird, unterliegt nicht den Bestimmungen des US Exchange Act für Übernahmeangebote, und die Proxy Solicitation Rules gemäß US Exchange Act gelangen in Bezug auf den Erwerb daher nicht zur Anwendung. Auf das Scheme finden die Publizitätserfordernisse und -praktiken gemäß den Gesetzen der Niederlande, der Republik Österreich und Jerseys Anwendung, die sich von den Offenlegungsanforderungen des US-amerikanischen Übernahmerechts und den darin enthaltenen Proxy Solicitation Rules unterscheiden. Die in dieser Mitteilung und dem Scheme-Dokument enthaltenen Finanzinformationen wurden oder werden in Übereinstimmung mit IFRS erstellt und sind daher möglicherweise nicht mit den Finanzinformationen von Unternehmen vergleichbar, deren Abschlüsse nach allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen der USA erstellt werden.

Der Erhalt von Bargeld durch einen US-Inhaber als Gegenleistung für die Übertragung seiner Scheme-Aktien gemäß dem Scheme kann in den USA für Einkommensteuerzwecke ein steuerpflichtiger Vorgang sein. Jeder Atrium-Aktionär wird dringend ersucht, sich unverzüglich mit einem unabhängigen Berater über die für ihn geltenden steuerlichen Folgen zu beraten.
Es kann für US-Inhaber schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche gemäß den US-Wertpapiergesetzen durchzusetzen, zumal Bidco und Atrium ihren Sitz in anderen Ländern als den USA haben und einige oder alle ihrer Führungskräfte und Direktoren möglicherweise in anderen Ländern als den USA ansässig sind. US-Inhaber sind möglicherweise nicht berechtigt, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder seine Führungskräfte oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, eine nicht-amerikanische Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaft zu zwingen, sich einem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung (einschließlich der Informationen, die durch Verweis in diese Mitteilung aufgenommen wurden), mündliche Erklärungen zum Erwerb und andere von Bidco, Gazit und Atrium veröffentlichte Informationen enthalten Aussagen, die als „zukunftsgerichtete Aussagen“ zu qualifizieren sind oder sein können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind prospektiver Natur und basieren nicht auf historischen Fakten, sondern auf aktuellen Erwartungen und Prognosen des Managements von Bidco, Gazit und Atrium über zukünftige Ereignisse und unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Ergebnissen abweichen.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten Aussagen über die erwarteten Auswirkungen des Erwerbs auf Bidco, Gazit und Atrium, den erwarteten Zeitpunkt und Umfang der Erwerbs sowie andere Aussagen, die nicht historische Fakten betreffen. Häufig, aber nicht immer, können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern wie „geplant“, „erwartet“ oder „erwartet nicht“, „wird erwartet“, „unterliegt“, „budgetiert“, „angesetzt“, „geschätzt“, „prognostiziert“, „beabsichtigt“, „antizipiert“ oder „antizipiert nicht“ oder „glaubt“, oder Variationen solcher Wörter und Phrasen oder Aussagen, oder dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse „kann“, „könnte“, „sollte“, „würde“, „könnte“ oder „wird“ durchgeführt, stattfinden oder erreicht werden, identifiziert werden. Obwohl Bidco, Gazit und Atrium der Ansicht sind, dass die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen geäußerten Erwartungen angemessen sind, können Bidco, Gazit und Atrium nicht garantieren, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen. Zukunftsgerichtete Aussagen bergen naturgemäß Risiken und Unsicherheiten in sich, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten werden. Es gibt eine Reihe von Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen wesentlich von denjenigen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder dadurch impliziert werden.
Diese Faktoren beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf: die Fähigkeit, den Erwerb abzuschließen, die Fähigkeit, die erforderlichen Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und Aktionäre einzuholen und die Erfüllung anderer Bedingungen zu den vereinbarten Zeitpunkten. Aufgrund von künftigen Änderungen der Marktbedingungen, der allgemeinen wirtschaftlichen und geschäftlichen Rahmenbedingungen, dem Verhalten anderer Marktteilnehmer, könnte der erwartete Nutzen aus der geplanten Transaktion nicht realisiert werden, auch aufgrund dessen, dass sich die allgemeinen wirtschaftlichen und marktwirtschaftlichen Bedingungen in den Ländern, in denen Bidco, Gazit und Atrium tätig sind, ändern, abschwächen, volatil entwickeln oder es zu illiquiden Kapital- und/oder Kreditmärkten, Änderungen der Steuersätze, Zins- und Währungsschwankungen kommt, sich die Wettbewerbssituation in den geografischen und geschäftlichen Bereichen, in denen Bidco, Gazit und Atrium tätig sind, ändert oder es zu Änderungen von Gesetzen oder aufsichtsrechtlichen Erwartungen oder Anforderungen kommt. Andere unbekannte oder unvorhersehbare Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denjenigen in den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind daher unter Beachtung dieser Faktoren zu beurteilen. Weder Bidco noch Atrium noch ihre jeweiligen Mitarbeiter oder Direktoren, Führungskräfte oder Berater geben eine Erklärung, Zusicherung oder Garantie ab, dass die Ereignisse, die in den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck kommen, tatsächlich eintreten werden. Sie werden ausdrücklich darauf hingewiesen, sich nicht auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Ausgenommen aufgrund ihrer gesetzlichen oder regulatorischen Verpflichtungen sind weder Bidco noch Atrium verpflichtet, und Bidco, Gazit und Atrium lehnen ausdrücklich jegliche Haftung dafür ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Keine Gewinnprognosen oder -schätzungen

Keine Aussage in dieser Mitteilung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für einen bestimmten Zeitraum gedacht und keine Aussage in dieser Mitteilung ist so zu interpretieren, dass das Ergebnis oder das Ergebnis je Aktie von Bidco oder Atrium für das laufende oder zukünftige Geschäftsjahr notwendigerweise das historisch veröffentlichte Ergebnis oder Ergebnis je Aktie von Bidco oder Atrium erreichen oder übersteigen wird.

Veröffentlichung auf der Website

Eine Kopie dieser Mitteilung wird vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen aus Unzulässigen Jurisdiktionen auf der Website von Atrium unter https:
//www.aere.com/pressreleases.aspx [https://www.aere.com/pressreleases.aspx] und auf jener von Gazit unter https://www.gazitglobe.com/investorrelations/news-and-updates.com [https://www.gazitglobe.com/investorrelations/news-and-updates.com] zur Verfügung gestellt. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Inhalte dieser Websites nicht durch Verweis aufgenommen werden und keinen Bestandteil dieser Mitteilung bilden.

Rundung

Bestimmte in dieser Mitteilung enthaltene Zahlen wurden einer Rundung unterzogen. Dementsprechend können die in verschiedenen Tabellen für dieselbe Kennzahl dargestellten Zahlen leicht variieren und können die in bestimmten Tabellen als Summen dargestellten Kennzahlen möglicherweise nicht der genauen arithmetischen Summe ihrer einzelnen Bestandteile entsprechen.

Ende der Mitteilung euro adhoc

Anhänge zur Meldung:
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http://resources.euroadhoc.com/documents/279/5/10332396/0/19_07_23_Project_Renoir_Press_Announcement_FINAL_2__GERMA___.pdf

Emittent: Atrium European Real Estate Limited
Seaton Place 11-15
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Telefon: +44 (0)20 7831 3113
FAX:
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