EQS-CMS: Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

EQS Zulassungsfolgepflichtmitteilung: Wienerberger AG / Veröffentlichung
gem. § 119 Abs. 9 BörseG
Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

07.06.2024 / 14:00 CET/CEST
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Wienerberger AG beschließt Verwendung von eigenen Aktien

Der Vorstand der Wienerberger AG (die „Gesellschaft“) hat beschlossen, auf
Grundlage des Beschlusses der 155. ordentlichen Hauptversammlung vom 7.
Mai 2024, mit welchem der Vorstand ermächtigt wurde eigene Aktien auf
andere Art als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zu veräußern
und hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen
(Ausschluss des Bezugsrechts), (die „Verwendungsermächtigung“) eigene
Aktien zu verwenden.

Wienerberger veröffentlichte am 23.05.2024 über ein europaweites,
elektronisches Verbreitungssystem und unter
[1] https://www.wienerberger.com/en/investors/download-center.html sowie am
23.05.2024 auf der elektronischen Verlautbarungs- und
Informationsplattform des Bundes (EVI) einen Bericht über die Verwendung
eigener Aktien unter Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechts) der
Aktionäre auf Grundlage der Verwendungsermächtigung (der „Bericht“) zur
beabsichtigten Verwendung eigener Aktien für das
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für US-Mitarbeiter von Gesellschaften der
Wienerberger Gruppe in den USA, insbesondere General Shale Brick, Inc.
(„ESPP USA“). Im Rahmen des ESPP USA erhielten US-Mitarbeiter die
Möglichkeit, die bei der Wiener Börse unter ISIN AT0000831706 gelisteten
Aktien zu erwerben. Für je zwei erworbene Aktien („Investment-Aktien“)
erhält der teilnehmende Mitarbeiter gemäß den Terms und Conditions für das
ESPP USA („Planbedingungen“) eine Aktie der Wienerberger AG ohne weitere
Gegenleistung („Matching-Aktie“) zugeteilt (2+1 Modell). Das ESPP USA wird
von Global Shares Inc. als Planadministrator („Planadministrator“)
verwaltet. Der Planadministrator wird die Aktien für die US-Mitarbeiter
für die Dauer des Programms treuhändig verwahren. Aus diesem Grund werden
die eigenen Aktien direkt an den Planadministrator zur treuhändigen
Verwahrung für die US-Mitarbeiter im Rahmen des ESPP USA übertragen.

Gemäß der Planbedingungen hatten die US-Mitarbeiter die Möglichkeit
innerhalb einer Angebotsperiode am ESPP USA teilzunehmen. Am Ende der
Angebotsperiode des ESPP USA lag eine Gesamtinvestitionssumme aller
teilnehmenden Mitarbeiter aus dem ESPP USA von umgerechnet ca. EUR 110.000
vor. Um diese Gesamtinvestitionssumme verkauft und überträgt die
Wienerberger AG eigene Aktien als Investment-Aktien an den
Planadministrator als Treuhänder für die teilnehmenden Mitarbeiter.
Zusätzlich verkauft und überträgt die Wienerberger AG für je zwei
Investment-Aktien je eine Matching-Aktie ohne weitere Gegenleistung
seitens der teilnehmenden Mitarbeiter an den Planadministrator als
Treuhänder für die teilnehmenden Mitarbeiter. Die Kosten für die
Matching-Aktien werden von Gesellschaften der Wienerberger Gruppe in den
USA, insbesondere General Shale Brick, Inc. getragen und ein Kostenersatz
an die Wienerberger AG geleistet. In Summe wird die Wienerberger AG daher
für das ESPP USA eigene Aktien zum Preis von ca. EUR 110.000 (unter
Berücksichtigung der Tatsache, dass nur ganze Aktien geliefert werden) als
Investment-Aktien und zusätzlich für je zwei Investment-Aktien je eine
Matching-Aktie übertragen, wobei Wienerberger für die Matching-Aktien
einen Kostenersatz von ca. EUR 55.000 (unter Berücksichtigung der
Tatsache, dass nur ganze Aktien geliefert werden) erhalten wird.

Die Übertragung der eigenen Aktien an den Plandadminstrator soll
voraussichtlich am 13.06.2024 erfolgen („Closing“). Am Tag des Closing
werden sowohl die Investment-Aktien als auch die Matching-Aktien an den
Planadministrator als Treuhänder für die US-Mitarbeiter übertragen. Die
endgültige Anzahl an eigenen Aktien, die für das ESPP USA benötigt werden,
wird daher am Tag des Closing auf Basis des Schlusskurses der
Wienerberger-Aktie an der Wiener Börse am letzten Börsetag unmittelbar vor
dem Closing bestimmt werden, wobei Investment-Aktien zum Preis von ca.
EUR 110.000 und für je zwei Investment-Aktien je eine Matching-Aktie an
die teilnehmenden Mitarbeiter gegen Kostenersatz von ca. EUR 55.000
veräußert werden. Auf Basis des Schlusskurses der Wienerberger-Aktie an
der Wiener Börse am 21.05.2024 würde dies eine Zahl an zu verwendenden
eigenen Aktien von ca. 4.700 ergeben. Dies würde rund 0,004 % der gesamten
Aktien der Gesellschaft entsprechen.

Der Vorstand beschloss am 07.06.2024 die entsprechende Verwendung der
eigenen Aktien; der Aufsichtsrat der Gesellschaft genehmigte dies am
07.06.2024.

Die Details zur Verwendung eigener Aktien werden auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
[2] https://www.wienerberger.com/de/investoren/aktie.html (Deutsch) und 
[3] https://www.wienerberger.com/en/investors/share.html (Englisch)
veröffentlicht.

Verwendung eigener Aktien:

Tag des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung nach § 65 Abs. 1 Z 8
AktG: 7. Mai 2024 (Beschluss am 7. Mai 2024 veröffentlicht)

Beginn und voraussichtliche Dauer der Verwendung: voraussichtlich 13. Juni
2024

Aktiengattung: Inhaberaktien (ISIN AT0000831706)

Beabsichtigtes Volumen der Veräußerung: Das endgültige Volumen steht noch
nicht fest und berechnet sich wie eingangs beschrieben, wobei eigene
Aktien an die teilnehmenden Mitarbeiter als Investment-Aktien zum Preis
von insgesamt ca. EUR 110.000 und für je zwei Investment-Aktien je eine
Matching-Aktie an die teilnehmenden Mitarbeiter gegen Kostenersatz von
insgesamt ca. EUR 55.000 veräußert werden. Zu Illustrationszwecken – Auf
Basis des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft vom 21.05.2024 ergäbe
sich ein Volumen von ca. 4.700 Stück, entsprechend einem Anteil am
Grundkapital von rund 0,004 %.

Preis je eigene Aktie: Der Gegenwert, welcher der Übertragung der Aktien
zugrunde gelegt wird, berechnet sich wie eingangs beschrieben und richtet
sich nach dem Schlusskurs an der Wiener Börse am Vortag des Closing.

Art der Veräußerung: Außerbörslich (Direktlieferung an Global Shares Inc.
als Planadministrator und Treuhänder für die teilnehmenden Mitarbeiter,
entsprechend dem Beschluss des Vorstands der Wienerberger AG und dem
Beschluss des Aufsichtsrats der Wienerberger AG)

Zweck der Veräußerung: Einsatz der eigenen Aktien für ein
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm von verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft in den USA gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 7. Mai 2024 sowie § 65 Abs 1b letzter Satz AktG

Allfällige Auswirkungen der Veräußerung auf die Börsenzulassung der
Aktien: Keine.

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07.06.2024 CET/CEST

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Wienerberger AG
Wienerbergerplatz 1
1100 Wien
Österreich
Internet: www.wienerberger.com

 
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1919743  07.06.2024 CET/CEST

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2. https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=redirect&url=1c5f4bae14c1f6ec30fc3ed13f928152&application_id=1919743&site_id=apa_ots_austria~~~18b544d0-9c71-4160-bd95-cc8b9aff9fbf&application_name=news
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