EQS-CMS: Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

EQS Zulassungsfolgepflichtmitteilung: Wienerberger AG / Veröffentlichung
gem. § 119 Abs. 9 BörseG
Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

29.01.2024 / 11:15 CET/CEST
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Bericht des Vorstands der Wienerberger AG zum Ausschluss des Kaufrechts
(Bezugsrechts) bestehender Aktionäre gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 iVm
153 Abs 4 AktG bei einer Veräußerung eigener Aktien

 1. Veräußerung eigener Aktien auf andere Art und Ermächtigung zum
Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechtsausschluss)

Mit Beschluss der 153. ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG,
FN 77676f (die „Gesellschaft“), vom 3. Mai 2022 wurde der Vorstand gemäß §
65 Abs 1b AktG ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab
Beschlussfassung und mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der
Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot zu veräußern und hierbei auch das quotenmäßige
Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts).
Aufgrund dieser Ermächtigung beschloss der Vorstand eigene Aktien der
Gesellschaft (die „eigenen Aktien“) auf eine andere Art als über die Börse
oder im Wege eines öffentlichen Angebots zu verkaufen und diese,
vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, unter
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu verwenden.

Im Dezember 2022 gab Wienerberger die Absicht bekannt, wesentliche Teile
der Terreal Group, eines europäischen Anbieters von innovativen Dach- und
Solarlösungen in Frankreich, Deutschland, Italien, Spanien sowie den USA,
übernehmen zu wollen (die „Terreal Akquisition“). Nach Abschluss einer
Put-Optionsvereinbarung im Dezember 2022 schloss eine indirekte 100%ige
Tochtergesellschaft der Emittentin mit Sitz in Frankreich (die
„Erwerberin“) am 13. und 14. März 2023 einen Aktienkaufvertrag nach
französischem Recht über den Erwerb von 100% der Aktien der Terreal
Holding SAS, Frankreich (der „Kaufvertrag“) mit Goldman Sachs Asset
Management und Park Square Capital als wesentlichste Finanzinvestoren,
weiteren Finanzinvestoren sowie etlichen natürlichen Personen als
Verkäufer (zusammen die „Verkäufer“). Der Kaufpreis für die Terreal
Akquisition ist zahlbar (i) durch Lieferung von eigenen Aktien der
Gesellschaft (die „Aktienlieferung“) und (ii) durch einen
Barkaufpreisanteil.

6.000.000 Stück eigene Aktien sollen neben dem Barkaufpreisanteil als
zusätzliche nicht-bare Transaktionswährung in Form der Aktienlieferung zu
einer Bewertung von EUR 26,00 pro eigene Aktie, sohin zu einer
Gesamtbewertung von EUR 156 Millionen, unter Bezugsrechtsausschluss an die
Verkäufer veräußert werden. Die eigenen Aktien sollen unmittelbar vor dem
Closing der Terreal Akquisition, welches bis 30. April 2024 erfolgen soll,
an einen Treuhänder für die Verkäufer geliefert werden. Die Lieferung
erfolgt durch die Gesellschaft im Namen der Erwerberin auf ein
Treuhanddepot für die Verkäufer. Die erforderliche Zustimmung des
Aufsichtsrats zur Verwendung der eigenen Aktien soll voraussichtlich am
oder um den 13. Februar 2024 erfolgen.

 2. Gesellschaftsinteresse

Die eigenen Aktien sollen als nicht-barer Kaufpreisteil von bis zu EUR 156
Millionen für die Terreal Akquisition verwendet und an die Verkäufer unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geliefert werden. Die Terreal
Akquisition ist für die Gesellschaft eine wesentliche Akquisition in ihrer
jüngeren Unternehmensgeschichte. Die Lieferung der eigenen Aktien ist für
die Gesellschaft aus mehreren Gründen vorteilhaft und von erheblichem
Interesse: (i) Die Verwendung eigener Aktien einer gelisteten Gesellschaft
ist im internationalen M&A-Umfeld üblich und anerkannt. Das erprobte
Verfahren ermöglicht eine rasche und flexible Kaufpreiszahlung im Rahmen
der Terreal Akquisition; (ii) Im Vergleich zu einer öffentlichen
Platzierung eigener Aktien bzw einem Abverkauf über die Börse verhindert
die geplante Verwendung eigener Aktien für den Unternehmenserwerb negative
Kursveränderungen durch einen möglichen Verkaufsüberhang an der Börse (mit
nachteiligen Kursauswirkungen); (iii) Zudem dürfen die eigenen Aktien
durch die wesentlichen Verkäufer bis zum Ende der Haltefrist nicht
verkauft werden. Wienerberger hat insbesondere mit den Finanzinvestoren
unter den Verkäufern für die eigenen Aktien eine marktübliche Haltefrist
(sogenannte lock up period) vereinbart, an deren Ende es eine
Barausgleichsmöglichkeit für die Verkäufer, die die Haltefrist eingehalten
haben, in Höhe der Differenz zwischen einem gewichteten Durchschnittskurs
der Wienerberger-Aktie und der festgelegten Bewertung von EUR 26,00 pro
Aktie gibt; (iv) Ein öffentliches Angebot eigener Aktien würde zudem einen
erheblichen zeitlichen und kostenseitigen Aufwand erzeugen, insb. durch
die Erstellung eines Prospekts, verbunden mit allfälligen
Prospekthaftungsrisiken; (v) Die Verwendung eigener Aktien für den
Unternehmenserwerb ist für die Gesellschaft von Vorteil, weil der
Liquiditätsbedarf für die Terreal Akquisition erheblich, und zwar im
Ausmaß von bis zu EUR 156 Millionen, reduziert und die Liquidität der
Gesellschaft somit geschont werden kann.

 3. Eignung, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit

Der Bezugsrechtsauschluss zur Verwendung der eigenen Aktien als
nicht-barer Teil der Transaktionswährung für die Terreal Akquisition ist
geeignet, um die angeführten Zielsetzungen im Gesellschaftsinteresse zu
erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist dafür erforderlich und
verhältnismäßig: (i) Die mit der Verwendung eigener Aktien für die
Teilfinanzierung der Terreal Akquisition verfolgten Ziele und Vorteile
können im Fall einer Veräußerung der eigenen Aktien unter Wahrung der
Bezugsrechte der Aktionäre oder eines Verkaufs über die Börse bzw. ein
öffentliches Angebot nicht im gleichen Maß erreicht werden. Die
Gesellschaft wäre nicht in der Lage, rasch und flexibel zu reagieren und
wäre einem Marktrisiko sowie enormen Kosten ausgesetzt, wenn sie die für
die Terreal Akquisition erforderliche zusätzliche Liquidität in Höhe von
bis zu EUR 156 Millionen durch Aktienverkäufe schaffen würde; (ii) Die
Verwendung der eigenen Aktien als nicht-barer Teil der Transaktionswährung
für die Terreal Akquisition schafft Transaktionssicherheit und erfolgte
unter Berücksichtigung des Börsekurses der eigenen Aktien vor Bekanntgabe
der Erwerbsabsicht von Wienerberger für Terreal. Die Verkäufer,
insbesondere jene, die der Haltefrist unterliegen, erhalten einen Anreiz,
eine nahtlose und vollständige Integration der kaufgegenständlichen
Terreal Gesellschaften in die Wienerberger-Gruppe zu unterstützen. Die
Verkäufer profitieren schließlich selbst von damit verbundenen, möglichen
positiven Auswirkungen auf den Aktienkurs der Wienerberger AG; (iii) Eine
Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrecht würde dagegen eine erhebliche
Vorlaufzeit und höhere Kosten als bei einer Verwendung der eigenen Aktien
für die Teilfinanzierung der Terreal Akquisition erfordern, ohne dass eine
flexible Transaktionsumsetzung ermöglicht würde. Es bestünden im Vergleich
erhebliche zeitliche Einschränkungen, auch aufgrund der üblichen
Handelsvolumina der Aktien der Gesellschaft an der Wiener Börse und daraus
abzuleitender Volumenbeschränkungen für Aktienverkaufsprogramme sowie zu
erwartender negativer Kursauswirkungen aufgrund des Abgabedrucks während
eines Veräußerungsprogramms; (iv) Das Ausmaß der Verwendung eigener Aktien
ist mit 6.000.000 Stück eigener Aktien (das entspricht bis zu rund 5,37%
des Grundkapitals) deutlich beschränkt, sodass eine allfällige
‚Verwässerung‘ der Aktionäre im Hinblick auf ihre Beteiligungsquote in
angemessenen Grenzen bleibt. Da der Veräußerungspreis für die eigenen
Aktien mit EUR 26,00 pro eigene Aktie angemessen ist, besteht bei der
Verwendung als nicht-barer Teil der Transaktionswährung für die Terreal
Akquisition auch keine mit einer Kapitalerhöhung vergleichbare
Verwässerungsgefahr für die Aktionäre. Es verändert sich zwar die
Beteiligungsquote des Aktionärs, doch wird damit nur jene Quote
wiederhergestellt, die vor dem Rückerwerb der eigenen Aktien durch die
Gesellschaft bestand und sich aufgrund der Beschränkungen der Rechte aus
eigenen Aktien für die Gesellschaft (§ 65 Abs 5 AktG) vorübergehend
verändert hat.

Insbesondere aus den angeführten Gründen überwiegen die im
Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss verfolgten Zwecke
und Maßnahmen in Bezug auf die Terreal Akquisition – die jedenfalls
mittelbar auch im Interesse aller Aktionäre liegen – sodass der Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre nicht unverhältnismäßig, sondern
erforderlich und angemessen ist. Zudem unterliegen die Verwendung der
eigenen Aktien für die Teilfinanzierung der Terreal Akquisition und der
Ausschluss des Bezugsrechts der Zustimmung, und sohin der Kontrolle des
Aufsichtsrates der Gesellschaft.

 4. Begründung des Veräußerungspreises

Die Festsetzung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien erfolgte in
üblichen Verhandlungen über den Kaufvertrag mit den Verkäufern unter
Berücksichtigung des Kursniveaus der Aktien der Gesellschaft an der Wiener
Börse. Aufgrund dieser Berücksichtigung des Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft entsteht für Aktionäre kein unverhältnismäßiger Nachteil
durch eine starke Quotenverwässerung. Der vereinbarte Bewertungspreis
berücksichtigt das Kursniveau der Aktien insbesondere vor Bekanntgabe der
geplanten Terreal Akquisition. Die Wahrung der Aktionärsinteressen ist
zudem dadurch sichergestellt, dass im Rahmen der Terreal Akquisition der
Wert der von Wienerberger erworbenen Gesellschaften der Terreal Group
analysiert und daraus unter Berücksichtigung branchenüblicher
Multiplikatoren ein Gesamtkaufpreis für die Terreal Akquisition verhandelt
wurde. Ein Teil des Gesamtkaufpreises für die Terreal Akquisition von bis
zu EUR 156 Millionen wird mittels Lieferung der eigenen Aktien bezahlt.
Die bestehenden Aktionäre nehmen künftig anteilig an den Gewinnen der im
Rahmen der Terreal Akquisition erworbenen Unternehmen teil.

Zu veräußernde eigene Aktien haben dieselben Rechte (insb.
Gewinnansprüche) wie die bestehenden Aktien (ISIN AT0000831706). Die
Rechte aus den Aktien sind damit in der Bewertung der Aktie auf dem
Kapitalmarkt (insbesondere des Börsenkurses) berücksichtigt, und werden
damit auch in die Bewertung bei der Verwendung für die Terreal Akquisition
eingepreist.

 5. Zusammenfassung

Nach Abwägung der vorstehenden Begründung ist der beabsichtigte
Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich, verhältnismäßig und im
überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und
geboten. Dieser Bericht des Vorstands wird auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und zusätzlich
europaweit elektronisch verbreitet. Auf diese Veröffentlichung wird
hingewiesen. Für den Bezugsrechtsausschluss sowie für die Veräußerung der
eigenen Aktien ist die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
erforderlich. Unter Anwendung von §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 AktG wird ein
Aufsichtsratsbeschluss darüber frühestens zwei Wochen nach
Veröffentlichung dieses Berichts gefasst und erfolgt eine tatsächliche
Veräußerung der eigenen Aktien in Übereinstimmung mit den gesetzlichen
Vorgaben.

Wien, 29. Jänner 2024

Der Vorstand der Wienerberger AG

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29.01.2024 CET/CEST

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Wienerberger AG
Wienerbergerplatz 1
1100 Wien
Österreich
Internet: www.wienerberger.com

 
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