EQS-HV: Kapsch TrafficCom AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

EQS-News: Kapsch TrafficCom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Kapsch TrafficCom AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

04.08.2023 / 07:30 CET/CEST
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS
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Kapsch TrafficCom AG
Wien
FN 223805 a
ISIN AT000KAPSCH9

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der
Kapsch TrafficCom AG
(„KTC AG“ oder „Gesellschaft“)

für Mittwoch, den 6. September 2023 um 10:00 Uhr (MESZ)
Konferenzzentrum im Haus twelve,
Hertha-Firnberg-Straße 8, Ecke Maria-Kuhn-Gasse, 1100 Wien,
Eingang Südfoyer, 1. OG, Raum 8+9+10

 
I. ABHALTUNG ALS PRÄSENZVERSAMMLUNG

Die ordentliche Hauptversammlung von KTC AG wird als Präsenzversammlung
einberufen.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen,
werden die Aktionäre und sonstigen Teilnehmer gebeten, sich rechtzeitig
vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden.

Zudem behält sich die Gesellschaft vor, von den Teilnehmern bei
Registrierung die Vorlage eines gültigen amtlichen Lichtbildausweises zu
verlangen. Wenn diesen Anforderungen nicht nachgekommen werden sollte,
kann der Einlass verwehrt werden.

Wenn Sie als Bevollmächtigter an der Hauptversammlung teilnehmen, nehmen
Sie zusätzlich die auf Sie ausgestellte Vollmacht mit. Falls das Original
der Vollmacht bereits an die Gesellschaft gesandt wurde, beschleunigen Sie
die Registrierung, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mitbringen.

Einlass zur Behebung der Stimmkarten für die Teilnahme ist ab 09:30 Uhr
(MESZ).

 

II. TAGESORDNUNG

 1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlusses
samt Konzernlagebericht, des konsolidierten Corporate
Governance-Berichts, des konsolidierten nichtfinanziellen Berichts,
des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat
erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2022/23
 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns (entfällt
mangels eines ausschüttungsfähigen Bilanzgewinns)
 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2022/23
 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022/23
 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/24
 6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
 7. Wahlen in den Aufsichtsrat
 8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 6
(Veröffentlichungen)
 9. Beschlussfassung über den Widerruf des bestehenden genehmigten
Kapitals gemäß § 5 Absatz 4 (Grundkapital und Aktien) der Satzung
sowie die gleichzeitige Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals,
auch mit der Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen,
den Ausschluss des Bezugsrechts und der Änderung der Satzung in § 5
(Grundkapital und Aktien)

III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Insbesondere folgende Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG
spätestens ab 16. August 2023 über die Internetseite der Gesellschaft
abrufbar:

• Jahresabschluss mit Lagebericht,
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• konsolidierter Corporate Governance-Bericht,
• konsolidierter nichtfinanzieller Bericht,
• Vorschlag für die Gewinnverwendung,
• Bericht des Aufsichtsrats,

jeweils für das Geschäftsjahr 2022/23;

• Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den
Tagesordnungspunkten 3 bis 9,
• Vergütungsbericht,
• Erklärung der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 7
gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
• Bericht über Ausschluss des Bezugsrechts (TOP 9): Bericht gemäß § 170
Abs 2 iVm § 153 Abs 4 AktG (Bezugsrechtsausschluss bei genehmigtem
Kapital),
• Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formulare für den Widerruf einer Vollmacht,
• vollständiger Text dieser Einberufung,

 

IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und
der übrigen Aktionärsrechte ist nur berechtigt, wer am Ende des 27. August
2023 (24:00 Uhr, MESZ) (der „Nachweisstichtag“) Aktionär ist und dies der
Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft
spätestens am 1. September 2023 (24:00 Uhr, MESZ) ausschließlich auf einem
der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

 

(i)  die Übermittlung der Depotbestätigung kann gemäß § 12 (3) der Satzung
in Textform erfolgen:

 per E-Mail: anmeldung.kapsch@hauptversammlung.at

 (Depotbestätigung bitte im Format PDF) 
 

 per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50

 

(ii)  für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform:

 per Post oder Boten: Kapsch TrafficCom AG

  c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

 Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich 
 

 per SWIFT: GIBAATWGGMS

 (Message Type MT598 oder MT599

 unbedingt ISIN AT000KAPSCH9 im Text angeben)

 

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die zeitgerechte Ausstellung und Übermittlung einer
Depotbestätigung zu veranlassen.

 

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu
enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• den Aussteller betreffend: Name (Firma) und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code);
• den Aktionär betreffend: Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen
Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen
gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die juristische Person
in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
• Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
• Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT000KAPSCH9;
• Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages (27. August
2023, 24:00 Uhr, MESZ) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher
Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

 

V.  VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist
und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung
nachgewiesen hat, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im
Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte
wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person
in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden. Es können auch mehrere
Personen bevollmächtigt werden.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 4. September 2023,
16:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen
zugehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und
Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben wird:

 

per Post oder Boten: HV-Veranstaltungsservice GmbH  
Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich

per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50

per E-Mail: anmeldung.kapsch@hauptversammlung.at

 (wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist)

 

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht
sind auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt,
so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung
abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser
Erklärung gilt § 10a Abs 3 AktG sinngemäß.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom IVA –
Interessenverband für Anleger, Feldmühlgasse 22, A-1130 Wien, als
unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist auf
der Internetseite der Gesellschaft ein spezielles Vollmachtsformular
abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten
Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA – Interessenverband für
Anleger unter: Tel. +43 (0)1 8763 343 30, Fax +43 (0)1 8763 343 39 oder
E-Mail knap.kapsch@hauptversammlung.at.

 

VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND
119 AKTG

1.  Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals
erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber
dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte
auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Dieses Verlangen muss in Schriftform per Post oder Boten
spätestens am 16. August 2023 (24:00 Uhr, MESZ) der Gesellschaft
ausschließlich an der Adresse Kapsch TrafficCom AG, z. H. Herrn
Mag. Marcus Handl, Investor Relations, Am Europlatz 2, 1120 Wien,
Österreich, zugehen. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und
der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch
in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass der antragstellende Aktionär
oder die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber der Aktien ist bzw. sind und die zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf,
nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das
Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt
(Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen.

 

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals
erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des
§ 13 Abs 2 AktG Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung
übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen
der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden. Dieses Verlangen muss in Textform spätestens am 28. August 2023
(24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft zugehen, entweder per Telefax an +43
(0)50 811 2709 oder per Post/Boten an Kapsch TrafficCom AG, z. H. Herrn
Mag. Marcus Handl, Investor Relations, Am Europlatz 2, 1120 Wien,
Österreich, oder per E-Mail an ir.kapschtraffic@kapsch.net, wobei das
Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG dem E-Mail,
beispielsweise als PDF, anzuschließen ist. Sofern für Erklärungen die
Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die
Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe
in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden
genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der
Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der
Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in
deutscher Sprache abgefasst sein.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen
über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln,
müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die
Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87
Abs 2 AktG.

 

3.  Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen, mögen zur
Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in
Textform an Herrn Mag. Marcus Handl (siehe o.a. Adresse) übermittelt
werden. Die Fragen können an die Gesellschaft auch per E-Mail an
[1]ir.kapschtraffic@kapsch.net oder per Telefax an +43 (0)50 811 2709
übermittelt werden.

 

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend
die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG
voraus. Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 7 der Tagesordnung)
können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals
erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens
am 28. August 2023 der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die
Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre
fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen
sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen
könnten, anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl
eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt
werden.

Der Aufsichtsrat hat sich bisher aus vier Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt wurden, zusammengesetzt. Daher kommen auf die
Gesellschaft die Bestimmungen über das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs
7 AktG nicht zur Anwendung.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§
109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der
Gesellschaft unter [2] www.kapsch.net/ir oder
www.kapsch.net/ir/hauptversammlung zugänglich.

 

VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.000.000,– und ist zerlegt in
13.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 13.000.000 Stimmrechte. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder
unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

 2. Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung

Personenbezogene Daten der Aktionäre und Bevollmächtigten werden aus
Anlass der Teilnahme an der Hauptversammlung zur Erfüllung gesetzlicher
Verpflichtungen verarbeitet. Informationen zum Umfang der
Datenverarbeitung sind in der Datenschutzinformation enthalten, welche
über die Internetseite der Gesellschaft unter [3] www.kapsch.net/ir oder
www.kapsch.net/ir/hauptversammlung abrufbar ist.

 3. Personenbezeichnungen

Bei Personenbezeichnungen wird aus Gründen der Lesbarkeit nur die
männliche Form angeführt. Es sind aber stets Personen sämtlicher
Geschlechtskategorien gemeint.

 

Wien, im August 2023 
Der Vorstand

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04.08.2023 CET/CEST

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Kapsch TrafficCom AG
Am Europlatz 2
1120 Wien
Österreich
Telefon: +43 50811 1122
Fax: +43 50811 99 1122
E-Mail: ir.kapschtraffic@kapsch.net
Internet: www.kapschtraffic.com
ISIN: AT000KAPSCH9
WKN: A0MUZU
Börsen: Wiener Börse (Amtlicher Handel)

 
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1695629  04.08.2023 CET/CEST

References

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1. ir.kapschtraffic@kapsch.net
2. https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=redirect&url=9edb7bd3f4f8111603686b841e0b7197&application_id=1695629&site_id=apa_ots_austria&application_name=news
3. https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=redirect&url=9edb7bd3f4f8111603686b841e0b7197&application_id=1695629&site_id=apa_ots_austria&application_name=news