EQS-News: STRABAG SE: Geplante Kapitalmaßnahmen, um Anteil von Rasperia auf unter 25 % zu reduzieren

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STRABAG SE: Geplante Kapitalmaßnahmen, um Anteil von Rasperia auf unter 25
% zu reduzieren

11.05.2023 / 13:45 CET/CEST
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STRABAG SE – Geplante Kapitalmaßnahmen, um Anteil von Rasperia auf unter
25 % zu reduzieren

• Kapitalmaßnahmen haben zum Ziel, jeglichen Einfluss von Rasperia zu
unterbinden
• Vorschlag an die Ordentliche Hauptversammlung am 16.6.2023
• Wahlmöglichkeit der Aktionäre: Ausschüttung in bar oder in Form neuer
Aktien aus Sachkapitalerhöhung
• Österreichische Kernaktionäre unterstützen diese Maßnahmen und sichern
Ausübung der Aktienvariante zu
• Kapitalmaßnahmen sind von verschiedenen Bedingungen abhängig und
werden frühestens im Q1/2024 abgeschlossen

Der Vorstand der STRABAG SE wird der Hauptversammlung Kapitalmaßnahmen
vorschlagen, um den Anteil von MKAO Rasperia Trading Limited von aktuell
27,8 % auf unter 25 % (Sperrminorität) zu reduzieren. Rasperia wird von
Oleg Deripaska kontrolliert, der seit 8.4.2022 auf der EU-Sanktionsliste
steht. Damit sind die Anteile von Rasperia aktuell eingefroren.

„Wir müssen alle Schritte setzen, um Nachteile und Risiken aus der
Beteiligung von Rasperia zu reduzieren und jeglichen Einfluss strikt
unterbinden. So schützen wir bestmöglich die Interessen der Gesellschaft“,
erklärt Vorstandsvorsitzender Klemens Haselsteiner. „Nach den
entschiedenen Maßnahmen, die wir seit März 2022 ergriffen haben, ist dies
nun der nächste wichtige Schritt auf diesem Weg. Damit setzen wir auch
gegenüber Kunden und Stakeholder ein klares Zeichen“, so Haselsteiner.

Um die Anteilsreduktion zu erreichen, wird der Vorstand der 19.
Ordentlichen Hauptversammlung am 16.6.2023 mehrere Kapitalmaßnahmen
vorschlagen, an deren Ende eine bedingte Ausschüttung aus den Rücklagen
der STRABAG SE an die Aktionäre stehen soll. Aktionäre können diese
Ausschüttung entweder in bar oder in Form neuer Aktien in Anspruch nehmen.
Die österreichischen Kernaktionäre – Haselsteiner Familie, Raiffeisen,
UNIQA – haben vertraglich zugesagt, die Aktienvariante zu wählen. Durch
diese Kapitalerhöhung mit Sacheinlage erhöht sich das Grundkapital der
STRABAG SE. Die MKAO Rasperia Trading Limited hat aufgrund ihrer
Sanktionierung kein Wahlrecht auf neue Aktien, womit sich der Anteil des
Aktienpakets auf unter 25 % verringert. 

Weiterer Schritt in der Distanzierung von Deripaska

Bereits mit März 2022 hat der Vorstand der STRABAG SE entschieden, an die
Aktionärin Rasperia keine Dividenden auszuzahlen. Damals hatten mit
Großbritannien und Kanada schon zwei wichtige Märkte des Unternehmens
Sanktionen gegen Deripaska erlassen. Das Russland-Geschäft des Konzerns –
mit 0,3 % der Konzernleistung vernachlässigbar – wird bereits abgewickelt.
Gleichzeitig hatte die Haselsteiner Familien-Privatstiftung den
Syndikatsvertrag mit Rasperia, UNIQA und Raiffeisen gekündigt. In der
Zwischenzeit haben die österreichischen Aktionäre einen neuen Vertrag
abgeschlossen und ein Pflichtangebot an den Streubesitz erstattet. Des
Weiteren wurde in einer außerordentlichen Hauptversammlung am 5.5.2022 das
von Rasperia entsandte Aufsichtsratsmitglied, Thomas Bull, abberufen. Bull
und Rasperia haben dagegen eine Anfechtungsklage vor dem Landesgericht
Klagenfurt eingebracht.

Kapitalmaßnahmen im Detail

Die Kapitalmaßnahmen sollen in mehreren, von der Hauptversammlung noch zu
beschließenden, Schritten erfolgen. Als Vorbereitungsschritt erfolgt eine
Kapitalberichtigung aus Gesellschaftsmitteln: Dabei werden EUR
1.900.000.000,00 aus gebundenen Rücklagen – ohne Ausgabe von Aktien – dem
Grundkapital zugeführt. Das so erhöhte Grundkapital wird dann durch eine
ordentliche Kapitalherabsetzung um EUR 996.620.004,30 herabgesetzt. Dieser
Betrag wird in freie Rücklagen eingestellt. In Höhe des verbleibenden
Betrags von EUR 903.379.995,70 aus der Kapitalberichtigung soll eine
Kapitalherabsetzung zum Zweck einer bedingten Ausschüttung an die
Aktionärinnen und Aktionäre erfolgen.

Der Ausschüttungsbetrag beträgt EUR 9,05 je Stückaktie und wird in bar
oder nach Wahl jeder Aktionärin und jedes Aktionärs in neuen Aktien der
Gesellschaft geleistet. Rasperia wird von diesem Wahlrecht ausgeschlossen
sein. Die neuen Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit
Sacheinlage ausgegeben werden. An der Sachkapitalerhöhung beteiligen sich
jene Aktionärinnen und Aktionäre, die eine Ausschüttung aus der
Kapitalherabsetzung in Form von Aktien wählen.

„Als Vorstand der STRABAG SE würden wir es begrüßen, wenn unsere
Aktionärinnen und Aktionäre die geplanten Maßnahmen unterstützen und sich
für die Aktienvariante entscheiden. Denn es ist jedenfalls nicht die
Intention dieser Maßnahmen, den Streubesitz zu verringern“, so Klemens
Haselsteiner.

Das Bezugsverhältnis für die Sachkapitalerhöhung soll mit 1 : 4 (1 neue
Aktie für 4 bestehende Aktien) und der Bezugspreis je neuer Aktie mit EUR
36,20 festgesetzt werden. Die für den Bezug je einer neuen Aktie
aufzubringende Sacheinlage umfasst folglich 4 Ausschüttungsansprüche im
Nominalbetrag von zusammen EUR 36,20. Der vorgeschlagene Bezugspreis und
das Bezugsverhältnis sind unter Berücksichtigung des Ausschüttungsbetrags
von EUR 9,05 je Stückaktie anhand eines gutachterlich festgestellten
Unternehmenswertes der Gesellschaft mit Bewertungsstichtag zum Tag der
Hauptversammlung ermittelt worden.

Ein Bezugsangebot an die Aktionärinnen und Aktionäre zur Wahl der
Ausschüttung in Form von Aktien soll nach der Hauptversammlung und
Firmenbucheintragung des Beschlusses der Hauptversammlung zur
Sachkapitalerhöhung voraussichtlich im August/September 2023 erfolgen.

Die österreichischen Kernaktionäre, die zusammen einen Anteil von rund
57,78 % am Grundkapital halten, haben der Gesellschaft zugesichert, die
Ausschüttungen in Form von neuen Aktien zu wählen.

Für eine Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung und damit auch der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung zur Ausgabe der neuen Aktien ist eine
sechsmonatige Wartefrist nach Firmenbucheintragung der Kapitalherabsetzung
einzuhalten. Gemäß dem Beschlussvorschlag muss die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung bis spätestens am 31.3.2024 im Firmenbuch eingetragen
sein. 

Mit einem Abschluss der Sachkapitalerhöhung ist unter Voraussetzung der
Erfüllung der sonstigen Bedingungen erst im ersten Quartal 2024 zu
rechnen. Erst dann kann zeitgleich eine Auszahlung des
Ausschüttungsbetrags in bar oder eine Ausschüttung in Form von neuen
Aktien erfolgen. Zu den Modalitäten für die Auszahlung wird STRABAG noch
gesondert informieren.

Die Maßnahmen können allerdings auch noch scheitern. Wenn Bedingungen
nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt werden, erfolgt weder eine
Ausschüttung in bar noch in Aktien. Scheitert die Sachkapitalerhöhung,
dann erfolgt jedenfalls auch keine Ausschüttung in bar an die Aktionäre
aus der Kapitalherabsetzung.

Die ordentliche Dividendenausschüttung von EUR 2,00 je Aktie für das
Geschäftsjahr 2022 ist von den vorgeschlagenen Maßnahmen unabhängig und
erfolgt vorbehaltlich eines Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
am 27.6.2023 (Dividenden-Zahltag).

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soll, wird die STRABAG SE zu Details der Ausschüttung des
Kapitalherabsetzungsbetrages in Form von Aktien, ein Dokument
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indem wir Bauwerke ganzheitlich, über den gesamten Lebenszyklus betrachten
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