EQS-CMS: Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

EQS Zulassungsfolgepflichtmitteilung: Wienerberger AG / Veröffentlichung
gem. § 119 Abs. 9 BörseG
Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

10.03.2023 / 16:00 CET/CEST
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Bericht des Vorstands der Wienerberger AG zum Ausschluss des Kaufrechts
(Bezugsrechts) bestehender Aktionäre gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 iVm
153 Abs 4 AktG bei einer Veräußerung eigener Aktien

 1. Veräußerung eigener Aktien auf andere Art und Ermächtigung zum
Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechtsausschluss)

Mit Beschluss der 153. ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG,
FN 77676f (die „Gesellschaft“), vom 3. Mai 2022 wurde der Vorstand gemäß §
65 Abs 1b AktG ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab
Beschlussfassung und mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der
Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot zu veräußern und hierbei auch das quotenmäßige
Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts).
Aufgrund dieser Ermächtigung beschloss der Vorstand eigene Aktien der
Gesellschaft (die „eigenen Aktien“) auf eine andere Art als über die Börse
oder im Wege eines öffentlichen Angebots zu verkaufen und diese,
vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, unter
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu verwenden. Bis zu 395.000 Stück
eigene Aktien sollen neben einem Barkaufpreisanteil als zusätzliche
nicht-bare Transaktionswährung für den Erwerb von sämtlichen Aktien an den
vier dänischen Gesellschaften Strøjer Tegl A/S, Strøjer Tegl Systems A/S,
Strøjer Ejendomme A/S und Strøjer Ler A/S (zusammen der
„Unternehmenserwerb“) von Strøjer Holding ApS, Dänemark (der „Verkäufer“)
zu einer Bewertung von EUR 26,00 pro eigener Aktie unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert werden. Die endgültige Anzahl an eigenen
Aktien für den Unternehmenserwerb wird auf Basis der Bewertung von EUR
26,00 pro eigene Aktie anhand des Wechselkurses Dänische Kronen/Euro in
einem Durchschnittszeitraum gemäß dem Kaufvertrag bestimmt werden.
Lieferzeitpunkt ist voraussichtlich Q2 2023. Die erforderliche Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Verwendung der eigenen Aktien soll voraussichtlich
am 27. März 2023 erfolgen.

 2. Gesellschaftsinteresse

Die eigenen Aktien sollen als nicht-barer Kaufpreisteil für den
Unternehmenserwerb verwendet und an den Verkäufer unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre geliefert werden. Dies ist für die Gesellschaft
aus mehreren Gründen vorteilhaft und von Interesse: (i) Die Verwendung
eigener Aktien einer gelisteten Gesellschaft ist im internationalen
M&A-Umfeld üblich und anerkannt. Das erprobte Verfahren ermöglicht eine
rasche und flexible Kaufpreiszahlung im Rahmen des Unternehmenserwerbs;
(ii) Im Vergleich zu einer öffentlichen Platzierung eigener Aktien bzw
einem Abverkauf über die Börse besteht bei der geplanten Verwendung
eigener Aktien für den Unternehmenserwerb kein Risiko von negativen
Kursveränderungen (insbesondere in volatilen Märkten) mit nachteiligen
Auswirkungen auf den Erfolg; (iii) Zudem wird durch die Verwendung der
eigenen Aktien die Aktionärsstruktur der Gesellschaft um einen langfristig
agierenden Investor erweitert. Wienerberger hat mit dem Verkäufer für die
eigenen Aktien eine mehrjährige Haltefrist (sogenannte lock up period)
vereinbart. Die Aktien gelangen damit für diesen Zeitraum in feste Hände;
(iv) Ein öffentliches Angebot eigener Aktien würde einen erheblichen
zeitlichen und kostenseitigen Aufwand erzeugen, insb. durch die Erstellung
eines Prospekts, verbunden mit allfälligen Prospekthaftungsrisiken;
(v) Die Verwendung eigener Aktien für den Unternehmenserwerb ist für die
Gesellschaft von Vorteil, weil der Liquiditätsbedarf für die Akquisition
reduziert werden kann.

 3. Eignung, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit

Der Bezugsrechtsauschluss zur Verwendung der eigenen Aktien als
nicht-barer Teil der Transaktionswährung für den Unternehmenserwerb ist
geeignet, um die angeführten Zielsetzungen im Gesellschaftsinteresse zu
erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist dafür erforderlich und
verhältnismäßig: (i) Die mit der Verwendung eigener Aktien für die
Finanzierung des Unternehmenserwerbs verfolgten Ziele und Vorteile können
im Fall einer Veräußerung der eigenen Aktien unter Wahrung der
Bezugsrechte der Aktionäre oder eines Verkaufs über die Börse bzw ein
öffentliches Angebot nicht im gleichen Maß erreicht werden. Die
Gesellschaft wäre nicht in der Lage, rasch und flexibel zu reagieren und
wäre einem Marktrisiko sowie enormen Kosten ausgesetzt, wenn sie die für
den Unternehmenserwerb erforderliche Liquidität durch Aktienverkäufe
schaffen würde; (ii) Die Verwendung der eigenen Aktien als nicht-barer
Teil der Transaktionswährung für den Unternehmenserwerb schafft
Transaktionssicherheit und erfolgte unter Berücksichtigung des Börsekurses
der eigenen Aktien. Der Verkäufer erhält einen Anreiz, eine nahtlose und
vollständige Integration der kaufgegenständlichen Gesellschaften in die
Wienerberger-Gruppe zu unterstützen. Der Verkäufer profitiert schließlich
selbst von damit verbundenen, möglichen positiven Auswirkungen auf den
Aktienkurs der Wienerberger AG; (iii) Eine Veräußerung eigener Aktien mit
Bezugsrecht würde dagegen eine erhebliche Vorlaufzeit und höhere Kosten
als bei einer Verwendung der eigenen Aktien für den Unternehmenserwerb
erfordern, ohne dass eine flexible Transaktionsumsetzung ermöglicht würde.
Es bestünden im Vergleich erhebliche zeitliche Einschränkungen, auch
aufgrund der üblichen Handelsvolumina der Aktien der Gesellschaft an der
Wiener Börse und daraus abzuleitender Volumenbeschränkungen für
Aktienverkaufsprogramme sowie zu erwartender negativer Kursauswirkungen
aufgrund des Abgabedrucks während eines Veräußerungsprogramms; (iv) Das
Ausmaß der Verwendung eigener Aktien ist mit bis zu 395.000 Stück eigener
Aktien (das entspricht bis zu rund 0,35% des Grundkapitals) deutlich
beschränkt, sodass eine allfällige ‚Verwässerung‘ der Aktionäre im
Hinblick auf ihre Beteiligungsquote in angemessenen Grenzen bleibt. Da der
Veräußerungspreis für die eigenen Aktien mit EUR 26,00 pro eigene Aktie
angemessen ist, besteht bei der Verwendung als nicht-barer Teil der
Transaktionswährung auch keine mit einer Kapitalerhöhung vergleichbare
Verwässerungsgefahr für die Aktionäre. Es verändert sich zwar die
Beteiligungsquote des Aktionärs, doch wird damit nur jene Quote
wiederhergestellt, die vor dem Rückerwerb der eigenen Aktien durch die
Gesellschaft bestand und sich aufgrund der Beschränkungen der Rechte aus
eigenen Aktien für die Gesellschaft (§ 65 Abs 5 AktG) vorübergehend
verändert hat.

Insbesondere aus den angeführten Gründen überwiegen die im
Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss verfolgten Zwecke
und Maßnahmen – die jedenfalls mittelbar auch im Interesse aller Aktionäre
liegen – sodass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht
unverhältnismäßig, sondern erforderlich und angemessen ist. Zudem
unterliegen die Verwendung der eigenen Aktien für den Unternehmenserwerb
und der Ausschluss des Bezugsrechts der Zustimmung, und sohin der
Kontrolle des Aufsichtsrates der Gesellschaft.

 4. Begründung des Veräußerungspreises

Die Festsetzung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien erfolgte in
üblichen Verhandlungen mit dem Verkäufer unter Berücksichtigung des
Kursniveaus der Aktien der Gesellschaft an der Wiener Börse. Aufgrund der
Bewertung der eigenen Aktien unter Berücksichtigung des Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft entsteht für Aktionäre kein unverhältnismäßiger
Nachteil durch eine Quotenverwässerung. Der vereinbarte Bewertungspreis
berücksichtigt das Kursniveau der letzten 12 Monate. Die Wahrung der
Aktionärsinteressen ist zudem dadurch sichergestellt, dass im Rahmen des
Unternehmenserwerbs der Wert der vier von Wienerberger zu erwerbenden
dänischen Gesellschaften analysiert und daraus unter Berücksichtigung
branchenüblicher Multiplikatoren ein Gesamtkaufpreis für den
Unternehmenserwerb verhandelt wurde. Ein Teil des Gesamtkaufpreises wird
mittels Lieferung der eigenen Aktien gezahlt. Die bestehenden Aktionäre
nehmen künftig an den Gewinnen der erworbenen Unternehmen teil.

Zu veräußernde eigene Aktien haben dieselben Rechte (insb.
Gewinnansprüche) wie die bestehenden Aktien (ISIN AT0000831706). Die
Rechte aus den Aktien sind damit in der Bewertung der Aktie auf dem
Kapitalmarkt (insbesondere des Börsenkurses) berücksichtigt, und werden
damit auch in die Bewertung bei der Verwendung für den Unternehmenserwerb
eingepreist.

 5. Zusammenfassung

Nach Abwägung der vorstehenden Begründung ist der beabsichtigte
Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich, verhältnismäßig und im
überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und
geboten. Dieser Bericht des Vorstands wird auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und zusätzlich
europaweit elektronisch verbreitet. Auf diese Veröffentlichung wird durch
Bekanntmachung im Amtsblatt der Wiener Zeitung hingewiesen. Für den
Bezugsrechtsausschluss sowie für die Veräußerung der eigenen Aktien ist
die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich. Unter
Anwendung von §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 AktG wird ein
Aufsichtsratsbeschluss darüber frühestens zwei Wochen nach
Veröffentlichung dieses Berichts gefasst und erfolgt eine tatsächliche
Veräußerung der eigenen Aktien in Übereinstimmung mit den gesetzlichen
Vorgaben.

Wien, 10. März 2023

Der Vorstand der Wienerberger AG

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10.03.2023 CET/CEST

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Wienerberger AG
Wienerbergerplatz 1
1100 Wien
Österreich
Internet: www.wienerberger.com

 
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