EANS-News: ISS und Glass Lewis empfehlen den Atrium-Aktionären, FÜR die geplante Verschmelzung mit Gazit Hercules 2020 Limited zu stimmen

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St Helier Jersey / Channel Islands – ISS und Glass Lewis empfehlen den Atrium-Aktionären, FÜR die geplante Verschmelzung mit Gazit Hercules 2020 Limited zu stimmen

Jersey, 13. Dezember 2021 – Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors (das „unabhängige Komitee“) von Atrium European Real Estate Limited (VSE/Euronext: ATRS), („Atrium“ oder die „Gesellschaft“) freut sich bekannt geben zu dürfen, dass die führenden Proxy Adviser Institutional Shareholder Services („ISS“) und Glass Lewis den Atrium-Aktionären empfohlen haben, FÜR die am 18. Oktober 2021 angekündigte Verschmelzung zwischen der Gesellschaft und Gazit Hercules 2020 Limited (die „Transaktion“) zu stimmen.

Nach Prüfung des Ablaufs, der wichtigsten Bedingungen und der strategischen Gründe für die beabsichtigte Transaktion kam ISS zum Schluss, dass „die Bewertung im Rahmen der Transaktion, mit der erhöhten Prämie und dem verbesserten Bewertungsverhältnis, attraktiv erscheint, da die Bewertungen für den gesamten Sektor seit der Bekanntgabe gesunken sind. Auf Basis dieser Erwägungen wird die Empfehlung FÜR die Transaktion zu stimmen als gerechtfertigt angesehen.“

ISS wies auf die Schwierigkeiten bei Verhandlungen mit einem Großaktionär hin und hob hervor, dass das unabhängige Komitee dennoch „das Zugeständnis der Zustimmung einer Mehrheit der Minderheitsaktionäre, eine Verbesserung von 8,4 % gegenüber dem ursprünglichen Angebot und eine Verpflichtung von Gazit, Angebote Dritter in gutem Glauben zu prüfen, erreicht hat“. Glass Lewis hob den Fokus des unabhängigen Komitees auf die faire Behandlung von Minderheitsaktionären hervor und stellte fest: „Wir sind der Ansicht, dass das unabhängige Komitee Anerkennung dafür verdient, dass es auf diesem zusätzlichen Zustimmungserfordernis bestanden hat, das sicherstellt, dass Minderheitsaktionäre ein bedeutendes Mitspracherecht in dieser Angelegenheit haben.“

Das unabhängige Komitee ist erfreut, dass die Analysen der führenden Proxy Advisers ISS und Glass Lewis die Chancen, die die Transaktion für die Minderheitsaktionäre von Atrium bietet, anerkannt haben, und dass sowohl ISS als auch Glass Lewis den Artium-Aktionären die Unterstützung der Transaktion empfehlen.

Das unabhängige Komitee empfiehlt den Aktionären von Atrium weiterhin, für die Transaktion zu stimmen.

Weitere Einzelheiten zur Transaktion wurden in einem von der Gesellschaft am 23. November 2021 veröffentlichten Aktionärsrundschreiben (das „Aktionärsrundschreiben“) veröffentlicht. Sofern nicht anders definiert, haben die in dieser Pressemitteilung verwendeten, aber nicht definierten Begriffe die Bedeutung, die ihnen im Aktionärsrundschreiben gegeben wurden.

Frist für die Stimmabgabe
Wenn Sie Atrium-Aktien über Euroclear halten, wird Ihnen dringend empfohlen, das Anweisungsformular so bald wie möglich, aber spätestens bis zum 13. Dezember 2021, auszufüllen und dieses Ihrer depotführenden Bank oder Wertpapierfirma zu übermitteln, damit sichergestellt ist, dass VLK Ihr Anweisungsformular bis zum 17. Dezember 2021 erhalten kann.

Aktionärs-Helpline
Wenn Sie Fragen zum Aktionärsrundschreiben, der Verschmelzung, der außerordentlichen Verschmelzungs-Gesellschafterversammlung oder zum Ausfüllen des Anweisungsformulars oder des Vollmachtsformulars haben, lesen Sie bitte die FAQs, die auf der Website von Atrium unter www.aere.com verfügbar sind oder senden Sie eine E-Mail-Anfrage unter atrium@georgeson.com an Georgeson. Sie können auch die Aktionärs-Helpline unter 0043 800 017876 (für Anrufe außerhalb Österreichs, die zum geltenden Auslandstarif verrechnet werden) oder 0800 017876 (kostenlose für Anrufe aus Österreich) kontaktieren. Wenn Sie einen Rückruf wünschen, wenden Sie sich bitte an atrium@georgeson.com. Die Helpline ist von Montag bis Freitag, außer an gesetzlichen Feiertagen, zwischen 8.00 und 16.00 Uhr (GMT) erreichbar. Bitte beachten Sie, dass die Helpline keine Finanz-, Rechts- oder Steuerberatung anbieten kann und dass Telefonanrufe zu Sicherheits-und Schulungszwecken aufgezeichnet und überwacht werden können.

Berater
UBS handelt ausschließlich als Finanzberater und Aussteller der Fairness Opinion für das unabhängige Komitee, während Allen & Overy LLP als internationaler Rechtsberater und Appleby als Rechtsberater nach Jersey-Recht für das unabhängige Komitee tätig sind.

Rückfragen
FTI Consulting Inc: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Claire Turvey/Ellie Sweeney/Andrew Davis:
scatrium@fticonsulting.com [scatrium@fticonsulting.com]
Matthias Nau / Nicholas Laugier: atrium@georgeson.com

Über Atrium European Real Estate
Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen. Atrium besitzt 26 Immobilien mit einer Gesamtbruttomietfläche von über 809.000 m2 und einem Gesamtmarktwert von rund EUR 2,5 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme von einer, von Atriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien verwaltet. Im Februar 2020 kündigte Atrium eine Strategie zur Diversifizierung seines Portfolios durch Investitionen in und Verwaltung von Wohnimmobilien, mit einem Schwerpunkt auf Warschau, an.

Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet, eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt, und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch Euronext Amsterdam Stock Exchange zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder Zulassung sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden. Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für zukünftige Resultat.
Weitere Informationen

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein oder einen Bestandteil eines Angebots, einer Einladung oder einer Aufforderung zum Kauf, zum Erwerb, zur Zeichnung, zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Wertpapieren dar, noch stellt sie eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Genehmigung der Akquisition in einer Jurisdiktion dar, in der ein solches Angebot, eine solche Einladung oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, noch findet der Verkauf, die Ausgabe oder Übertragung von Wertpapieren von Atrium statt, die gegen geltendes Recht einer Rechtsordnung verstoßen. Klargestellt wird, dass diese Mitteilung kein öffentliches Angebot (Ankündigung eines beabsichtigten öffentlichen Angebots) gemäß den Vorschriften für öffentliche Angebote in Österreich und/oder den Niederlanden darstellt und sollte daher auch nicht als solches verstanden werden.

Wichtige Informationen zu den Finanzberatern
UBS AG London Branch („UBS“) ist in der Schweiz zugelassen und wird durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht beaufsichtigt. UBS ist weiters in UK durch die Prudential Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch die Financial Conduct Authority und der eingeschränkten Aufsicht der Prudential Regulation Authority. UBS handelt ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem im Zusammenhang mit den in diese Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und ist gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich, die gegenüber Kunden von UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten. Weder UBS noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, der Akquisition oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von UBS ist.

Goldman Sachs Israel LLC handeln ausschließlich für Gazit und Newco und niemanden anderen in Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung erwähnten Angelegenheiten und sind sie mit Ausnahme von Gazit und Newco gegenüber niemanden verpflichtet, die gegenüber Kunden von Goldman Sachs Israel LLC erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder im Zusammenhang mit der Verschmelzung und anderen hierin genannten Angelegenheiten zu beraten.

Ausländische Rechtsordnungen
Die Möglichkeit von Atrium-Aktionären, die nicht in den Niederlanden, Österreich, oder Jersey ansässig sind oder deren Staatsangehörigkeit besitzen, an der Transaktion teilzunehmen, kann durch die Gesetze der jeweiligen Rechtsordnungen, in denen sie sich befinden oder deren Staatsbürger sie sind, eingeschränkt werden. Personen, die nicht in den Niederlanden, Österreich oder Jersey ansässig sind, sollten sich über alle anwendbaren rechtlichen oder regulatorischen Anforderungen bzw. Beschränkungen ihrer Rechtsordnung informieren und diese beachten. Weitere Einzelheiten in Bezug auf ausländische Aktionäre sind im Aktionärsrundschreiben enthalten. Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieses Dokuments in oder innerhalb anderer Rechtsordnungen als den Niederlanden, Österreich oder Jersey kann gesetzlich eingeschränkt sein, und daher sollten sich alle Personen, die dem Recht einer anderen Rechtsordnung als den Niederlanden, Österreich oder Jersey unterliegen, über alle geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung der geltenden Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen. Soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, lehnen die an der Transaktion beteiligten Unternehmen und Personen jegliche Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Beschränkungen ab.

Kopien dieser Mitteilung und der Dokumentation im Zusammenhang mit der Transaktion und der Verschmelzung werden und dürfen weder direkt noch indirekt in, innerhalb oder aus einer Rechtsordnung, in der lokale Gesetze oder Vorschriften ein erhebliches Risiko zivilrechtlicher, behördlicher oder strafrechtlicher Folgen nach sich ziehen können, wenn Informationen in Bezug auf die Akquisition an Atrium-Aktionäre in dieser Rechtsordnung (eine „ausgeschlossene Jurisdiktion“) verschickt oder zugänglich gemacht werden per Post versandt oder anderweitig weitergeleitet oder verteilt werden. Personen, die dieses Dokument erhalten (einschließlich Depotbanken, Vertreter und Treuhänder), dürfen es nicht nach, innerhalb oder aus einer ausgeschlossenen Jurisdiktion verteilen oder senden.

Diese Mitteilung stellt kein Angebot von Wertpapieren im Staat Israel dar.

US-Inhaber
Inhaber von Atrium-Aktien, die: (i) ihren gewöhnlichen Aufenthalt in den USA haben; oder (ii) ihren Sitz in den USA haben; oder (iii) ein Verwahrer, Nominee oder Treuhänder sind, die Atrium-Aktien für Personen in den USA oder mit eingetragener Anschrift in den USA halten („US-Inhaber“), sollten beachten, dass sich die Akquisition auf die Wertpapiere einer an der Amsterdamer Börse und der Wiener Börse notierten Gesellschaft aus Jersey bezieht und den niederländischen, österreichischen und jerseyspezifischen Offenlegungsanforderungen und -praktiken unterliegt (die sich von denen in den USA unterscheiden) und dass es angedacht ist, die Akquisition mittels einer Verschmelzung nach Jersey-Gesellschaftsgesetz durchzuführen. Eine Transaktion, die im Wege einer Verschmelzung durchgeführt wird, unterliegt nicht den Angebotsvorschriften des US Exchange Act, und die Proxy Solicitation Rules des US Exchange Act sind auf die Akquisition nicht anwendbar. Die Akquisition unterliegt den niederländischen, österreichischen und jerseyspezifischen Offenlegungsanforderungen und -praktiken, die sich von den Offenlegungsanforderungen der US-Tender Offer- und Proxy Solicitation-Regeln unterscheiden. Die in dieser Mitteilung und dem Rundschreiben enthaltenen Finanzinformationen wurden bzw. werden mit den geltenden IFRS erstellt und sind daher möglicherweise nicht mit den Finanzinformationen von Gesellschaften vergleichbar, deren Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den USA erstellt werden.

Der Erhalt von Bargeld als Gegenleistung im Rahmen der Akquisition durch einen US-Inhaber von Atrium-Aktien kann einen steuerpflichtigen Vorgang für die Einkommensteuerzwecke der USA und nach den geltenden US-amerikanischen und lokalen Steuergesetzen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzten darstellen. Jedem Atrium-Aktionär wird dringend empfohlen, seine eigenen Berater unverzüglich zu den ihn betreffenden rechtlichen und steuerlichen Folgen der Akquisition zu konsultieren. Für US-Inhaber von Atrium-Aktien kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche, die sich aus den US-Federal Securities Laws ergeben, durchzusetzen, da Newco und Atrium ihren Sitz außerhalb der USA haben und einige oder alle ihre Führungskräfteund Direktoren ebenfalls außerhalb der USA ansässig sind. US-Inhaber von Atrium-Aktien sind möglicherweise nicht in der Lage, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder seine Führungskräfte oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Außerdem kann es schwierig sein, ein nicht-amerikanisches Unternehmen und seine verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung (einschließlich der durch Verweis in dieser Mitteilung aufgenommenen Informationen), mündliche Erklärungen zur Akquisition sowie andere von Newco, Gazit und Atrium veröffentlichte Informationen enthalten Aussagen, die als „zukunftsgerichtete Aussagen“ zu qualifizieren sind oder qualifiziert werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind prospektiver Natur und basieren nicht auf historischen Fakten, sondern auf aktuellen Erwartungen und Prognosen des Managements von Newco, Gazit und Atrium über zukünftige Ereignisse und unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder impliziten zukünftigen Ergebnissen abweichen können.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten Aussagen über die erwarteten Auswirkungen der Akquisition auf Newco, Gazit und Atrium, den erwarteten Zeitpunkt und Umfang der Akquisition und andere Aussagen, die nicht historische Fakten betreffen. Häufig, aber nicht immer, können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern identifiziert werden wie „geplant“, „erwartet“ oder „erwartet nicht“, „wird erwartet“, „unterliegt“, „budgetiert“, „angesetzt“, „geschätzt“, „prognostiziert“, „beabsichtigt“, „antizipiert“ oder „antizipiert nicht“ oder „glaubt“, oder Variationen solcher Wörter und Phrasen oder Aussagen, oder durch die Formulierung, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse durchgeführt, stattfinden oder erreicht werden „können“, „könnten“, „sollten“, „würden“, „mögen“ oder „werden“. Obwohl Newco, Gazit und Atrium glauben, dass die Erwartungen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck kommen, angemessen sind, können Newco, Gazit und Atrium nicht garantieren, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen. Zukunftsgerichtete Aussagen bergen naturgemäß Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten werden. Es gibt eine Reihe von Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen wesentlich von denjenigen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden.

Keine Gewinnprognosen oder -schätzungen
Keine Aussage in dieser Mitteilung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für einen bestimmten Zeitraum gedacht und keine Mitteilung in diesem Dokument soll so interpretiert werden, dass das Ergebnis oder der Gewinn je Aktie von Newco, Gazit oder Atrium, für das laufende oder zukünftige Geschäftsjahr, zwangsläufig dem historischen veröffentlichten Ergebnis oder dem Gewinn je Aktie von Newco, Gazit oder Atrium entsprechen oder dieses übersteigen würde.

Veröffentlichung auf der Website
Eine Kopie dieser Mitteilung wird vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen mit Wohnsitz in ausgeschlossenen Jurisdiktionen auf der Website von Atrium unter https://www.aere.com zur Verfügung gestellt.

Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Inhalte dieser Websites nicht durch Verweis aufgenommen werden und somit keinen Bestandteil dieses Dokuments bilden.

Rundungen
Bestimmte Zahlen in dieser Mitteilung wurden durch Rundungen angepasst.

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: Atrium European Real Estate Limited
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