EANS-Hauptversammlung: Lenzing AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

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15.03.2018

Lenzing Aktiengesellschaft („Gesellschaft“)
mit dem Sitz in Lenzing
FN 96499 k
ISIN: AT 0000644505

E i n l a d u n g

zu der am Donnerstag, 12. April 2018, um 10.30 Uhr (MESZ) im Kulturzentrum Lenzing, Johann-Böhm-Straße 1, 4860 Lenzing, stattfindenden

74. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre unserer Gesellschaft

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht und dem Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht jeweils zum 31.12.2017, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Berichtes des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2017

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

6. Wahlen in den Aufsichtsrat

7. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018

8. Beschlussfassung über die durchgreifende Änderung und Neufassung der Satzung mit Ausnahme des Unternehmensgegenstands, der inhaltlich nicht geändert wird

9a. Beschlussfassung über die neuerliche Ermächtigung des Vorstands bis maximal 30 Monate ab dem Tag der Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien gem. § 65 Abs 1 Z 8 AktG in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben, gegebenenfalls zur Einziehung eigener Aktien, sowie über die Festsetzung der Rückkaufsbedingungen unter Widerruf der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 20.04.2016 zum 8. Tagesordnungspunkt erteilten entsprechenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

9b. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs. 1b AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot und über einen allfälligen Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrecht) der Aktionäre zu beschließen

10. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen „Genehmigten Kapitals“ unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts, auch im Sinne des mittelbaren Bezugsrechts gem. § 153 Abs 6 AktG, aber auch mit der Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrechte der Aktionäre gänzlich oder teilweise auszuschließen, auch mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlagen, unter Aufhebung des „Genehmigten Kapitals“ gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 22.04.2015 zum 8. Tagesordnungspunkt und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4

11a. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen auszugeben und über die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates Bezugsrechte der Aktionäre gänzlich oder teilweise auszuschließen, unter Aufhebung der entsprechenden Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen auszugeben gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 22.04.2015 zum 9. Tagesordnungspunkt

11b. Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gem. § 159 Abs 2 Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten (Wandelschuldverschreibungen), unter Aufhebung des „Bedingten Kapitals“ gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 22.04.2015 zum 10. Tagesordnungspunkt und entsprechende Änderung der Satzung in § 4

Möglichkeit der Aktionäre zur Einsichtnahme in Unterlagen gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG (§ 106 Z 4 AktG)

Neben dem vollständigen Text dieser Einberufung und den Formularen für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG sind folgende Unterlagen spätestens ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung (22. März 2018), voraussichtlich jedoch bereits ab dem 16. März 2018, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lenzing.com [http://www.lenzing.com] unter den Menüpunkten „Investoren“ und „Hauptversammlung 2018“ abrufbar.

• Jahresabschluss mit Lagebericht,
• Corporate-Governance-Bericht,
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Vorschlag für die Gewinnverwendung,
• gesonderter nichtfinanzieller Bericht,
• Bericht des Aufsichtsrates,

jeweils für das Geschäftsjahr 2017;

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. – 11.,
• Zu Tagesordnungspunkt 6.: Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat samt Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG,
• Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung rückerworbener Aktien gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs. 1 iVm § 153 Abs. 4 AktG
• zu Tagesordnungspunkt 9.,
• Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss beim "Genehmigten Kapital" gem. § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 S 2 AktG – zu Tagesordnungspunkt 10.,
• Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss bei Wandelschuldverschreibungen gem. § 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 AktG – zu Tagesordnungspunkt 11.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung aufliegen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG (§ 106 Z 5 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung durchgehend Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 22. März 2018, zugehen. Für den Fall eines sodann beantragten zusätzlichen Tagesordnungspunkts wird die ergänzte Tagesordnung spätestens am 26. März 2018 elektronisch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lenzing.com [http://www.lenzing.com] unter den Menüpunkten „Investoren“ und „Hauptversammlung 2018“, sowie spätestens am 29. März 2018 in derselben Weise bekannt gemacht, wie die ursprüngliche Tagesordnung (im Amtsblatt zur Wiener Zeitung).

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens eins vom Hundert des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrates auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 03. April 2018, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Für den Fall eines sodann übermittelten Vorschlags zur Beschlussfassung wird dieser spätestens zwei Werktage nach Zugang, im äußersten Fall am 05. April 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lenzing.com [http:// www.lenzing.com] unter den Menüpunkten „Investoren“ und „Hauptversammlung 2018“ veröffentlicht.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Wir bitten die Aktionäre, Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich per Post oder Boten an die Gesellschaft zu richten.
Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung der vorstehenden Aktionärsrechte genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.

Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre, insbesondere gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG, finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.lenzing.com [http://www.lenzing.com] unter den Menüpunkten „Investoren“ und „Hauptversammlung 2018“.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 109 AktG samt Beilagen sind an die Gesellschaft ausschließlich per Post oder per Boten (Lenzing AG, Werkstrasse 2, 4860 Lenzing) zu Handen von Mag. Waltraud Kaserer in Schriftform zu übermitteln.

Beschlussvorschläge gemäß § 110 AktG samt Beilagen sowie Fragen sind an die Gesellschaft ausschließlich per Post oder per Boten (Lenzing AG, Werkstrasse 2, 4860 Lenzing), per Telefax (+43 (0) 7672 918-2713) oder per E-Mail (Hauptversammlung2018@lenzing.com [Hauptversammlung2018@lenzing.com]); wobei die Unterlagen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen sind) zu Handen von Mag. Waltraud Kaserer zu übermitteln.

Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 111 AktG (§ 106 Z 6 und 7 AktG)

Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am Montag, dem 02. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies gegenüber der Gesellschaft nachweist.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag erfolgt bei depotverwahrten Inhaberaktien durch Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag durch Depotbestätigung muss spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin am 09. April 2018, ausschließlich an eine der folgenden Adressen: per Post oder per Boten: Lenzing AG, c/o Computershare Operations Center, Elsenheimerstrasse 61, 80687 München, per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur (anmeldestelle@computershare.de), per SWIFT BIC COMRGB2L (Message Type 598, unbedingt ISIN AT 0000644505 im Text angeben), vorab gerne auch per Telefax (+49 (0) 89 30903 74675), und per einfachem E-Mail (anmeldestelle@computershare.de); zugegangen sein.

Weitergehende Informationen über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.lenzing.com [http://www.lenzing.com] unter den Menüpunkten „Investoren“ und „Hauptversammlung 2018“.

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG (§ 106 Z 8 AktG)

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und verfügt über dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Die Textform ist jedenfalls ausreichend. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Es können auch mehrere Personen bevollmächtigt werden. Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft www.lenzing.com [http:
//www.lenzing.com] unter den Menüpunkten „Investoren“ und „Hauptversammlung 2018“ zur Verfügung gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, verwendet werden.

Die Vollmacht muss spätestens am 11. April 2018 um 13.00 Uhr (MESZ) ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugegangen sein: per Post oder Boten: Lenzing AG, c/o Computershare Operations Center, Elsenheimerstrasse 61, 80687 München, per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur (anmeldestelle@computershare.de), per SWIFT BIC COMRGB2L (Message Type 598, unbedingt ISIN AT 0000644505 im Text angeben), vorab gerne auch per Telefax (+49 (0) 89 30903 74675), und per einfachem E-Mail (anmeldestelle@computershare.de); wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Die Vollmacht wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden.

Am Tag der Hauptversammlung kann eine Vollmacht lediglich bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort übergeben werden. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er an eine der vorstehenden Adressen bzw. der Gesellschaft zugegangen ist.

Als besonderes kostenfreies Service für Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, steht die Möglichkeit der Vertretung durch Herrn Dr. Michael Knap vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, zur Verfügung. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter wird Herr Dr. Michael Knap das Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich auf Grundlage und innerhalb der Grenzen der vom jeweiligen Aktionär erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausüben. Ohne ausdrückliche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Es ist nicht zwingend, dass Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, Herrn Dr. Michael Knap zum Vertreter bestellen. Für die Bevollmächtigung von Herrn Dr. Michael Knap ist auf der Internetseite der Gesellschaft www.lenzing.com [http:// www.lenzing.com] unter den Menüpunkten „Investoren“ und „Hauptversammlung 2018“ ein spezielles Vollmachts- und Widerrufsformular (nur in deutscher Fassung) abrufbar. Die Herrn Dr. Michael Knap erteilte Vollmacht muss spätestens am 11. April 2018 um 13.00 Uhr (MESZ) ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugegangen sein: per Post oder Boten: Lenzing AG, c/o Computershare Operations Center, Elsenheimerstrasse 61, 80687 München, per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur (anmeldestelle@computershare.de), per SWIFT BIC COMRGB2L (Message Type 598, unbedingt ISIN AT 0000644505 im Text angeben), vorab gerne auch per Telefax (+49 (0) 89 30903 74675), und per einfachem E-Mail (anmeldestelle@computershare.de); wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Die Vollmacht wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden.

Weitergehende Informationen zur Bevollmächtigung von Herrn Dr. Michael Knap finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.lenzing.com [http:// www.lenzing.com] unter den Menüpunkten „Investoren“ und „Hauptversammlung 2018“. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap unter Tel.: +43 (0) 664 213 8740, per Fax: +43 (0) 1 876 33 43 49 oder E-Mail: michael.knap@iva.or.at [michael.knap@iva.or.at].

Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106 Z 9 AktG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 27.574.071,43 und ist eingeteilt in 26.550.000 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der im Zeitpunkt der Einberufung teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt daher 26.550.000.

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt am 12. April 2018 um 09.45 Uhr (MESZ).

Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden gebeten, zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen. Wir ersuchen die Aktionäre bzw. ihre Vertreter, in ihre Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen einzukalkulieren.

Lenzing, im März 2018

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

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