EANS-Hauptversammlung: OMV Aktiengesellschaft / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

28.04.2021

OMV Aktiengesellschaft
Wien
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT0000743059

Einberufung

zu der am Mittwoch, 2. Juni 2021, um 14:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), im Congress Center Messe Wien, Reed Messe Wien GmbH, Messeplatz 1, 1020 Wien, Österreich (U2-Station Messe-Prater) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der OMV Aktiengesellschaft.

Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Angesichts der globalen COVID-19 Pandemie hat der Vorstand zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer unserer Hauptversammlung beschlossen, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre abzuhalten. Die Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form ist angesichts der derzeitigen Umstände und nach sorgfältiger Beurteilung durch den Vorstand zum Wohl und im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre erforderlich.

Die ordentliche Hauptversammlung am 2. Juni 2021 wird daher im Sinne des Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetzes („COVID-19-GesG“) in der geltenden Fassung und der darauf basierenden Verordnung der Bundesministerin für Justiz (Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung; „COVID-19-GesV“) in der geltenden Fassung als „virtuelle Hauptversammlung“ durchgeführt.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst gewohnten Ablauf der Versammlung und in der Ausübung der Rechte der Aktionäre. Dies hat insbesondere zur Folge, dass Aktionäre nicht physisch an der Versammlung teilnehmen können, sondern die Möglichkeit haben werden, die Hauptversammlung über das Internet optisch und akustisch in Echtzeit mitzuverfolgen.

Die Stimmabgabe sowie die Ausübung des Antragsrechts und des Rechts, Widerspruch zu erheben, können im Einklang mit § 3 Abs 4 COVID-19-GesV ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen unabhängigen besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Das Auskunftsrecht kann durch jeden Aktionär während der virtuellen Hauptversammlung selbst ausgeübt werden. Fragen sind ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation in Textform an folgende E-Mail-Adresse zu senden:
fragen.omv@hauptversammlung.at.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 Aktiengesetz („AktG“) vollständig in Echtzeit im Internet übertragen. Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV und § 102 Abs 4 AktG.

Unsere Aktionäre können die Hauptversammlung am 2. Juni 2021 ab ca. 14:00 Uhr unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im Internet über einen Link, der unter www.omv.com > Über uns > Corporate Governance > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2021 abrufbar sein wird, in Echtzeit verfolgen. Eine Anmeldung oder ein Login ist für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet nicht erforderlich.

Durch die Übertragung der Hauptversammlung in Echtzeit haben unsere Aktionäre die Möglichkeit, an der Versammlung von jedem Ort aus durch eine akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit teilzunehmen, dem gesamten Verlauf der Hauptversammlung (einschließlich des Berichts des Vorstands, der Generaldebatte bzw. Beantwortung der Fragen der Aktionäre sowie der Beschlussfassung) zu folgen und auf Entwicklungen in der Hauptversammlung zu reagieren. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet ist keine Zweiweg-Verbindung und ermöglicht auch keine Fernteilnahme iSd § 102 Abs 3 Z 2 AktG und keine Fernabstimmung iSd § 102 Abs 3 Z 3 AktG iVm § 126 AktG.

Es wird zudem darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind.

Im Übrigen wird auf die „Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV“, die ab spätestens 12. Mai 2021 unter www.omv.com > Über uns > Corporate Governance > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2021 bereitgestellt ist, hingewiesen. Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung dieser Information und der darin beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen und -bedingungen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2020 samt Lagebericht, des (konsolidierten) Corporate Governance-Berichts, des (konsolidierten) Berichts über Zahlungen an staatliche Stellen, des konsolidierten nichtfinanziellen Berichts, des Konzernabschlusses 2020 samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2020. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020.
5. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021.
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassungen über den Long Term Incentive Plan und das Equity Deferral.
9. Wahlen in den Aufsichtsrat.
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft zur Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, einschließlich zur Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere von Long-Term-Incentive-Plänen einschließlich Equity Deferrals oder sonstigen Beteiligungsprogrammen, unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre, zu veräußern oder zu verwenden.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen unseren Aktionären spätestens ab 12. Mai 2021 folgende Unterlagen zur Verfügung:

• Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV;
• die in Tagesordnungspunkt 1 angeführten Unterlagen;
• die gemeinsamen Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5, 7, 8 und 10;
• die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 6 und 9;
• der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat;
• die Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9; sowie
• der Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 170 Abs 2 und 153 Abs 4 AktG für die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 10.

Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht an einen der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV, ein Frageformular und alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung sind für Sie spätestens ab 12. Mai 2021 auf der im Firmenbuch eingetragenen Website der Gesellschaft unter www.omv.com > Über uns > Corporate Governance > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2021 frei verfügbar.

Der Jahres- und der Konzernabschluss werden, jeweils inklusive Anhang, am 4. Juni 2021 im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“ veröffentlicht.

Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV geltend gemacht werden können, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag; das ist Sonntag, der 23. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer am Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erfolgt durch eine Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der Aktionär sein Depot unterhält (Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD. Aktionäre, deren Depotführer diese Voraussetzung nicht erfüllt, werden gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen.

Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a AktG) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und folgende Angaben enthalten:

1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift oder einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code; 2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung des Depots; 4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN; 5. Ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 23. Mai 2021, um 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Kraftlos erklärte Aktien

Aktionäre, deren Aktien am 21. März 2011 für kraftlos erklärt wurden (siehe Veröffentlichung im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“ am 22. März 2011 und auf der Website der Gesellschaft unter www.omv.com > Investoren > OMV Aktie > Verpflichtende Veröffentlichungen > Aufforderung zur Einreichung von Aktienurkunden), können ihre Stimmrechte und übrigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur dann ausüben, wenn sie rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag (23. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien)) ihre (kraftlosen) Aktienurkunden bei der UniCredit Bank Austria AG eingereicht haben und eine Gutschrift auf ihrem Wertpapierdepot erfolgt ist.

Übermittlung von Depotbestätigungen

Depotbestätigungen müssen spätestens am 28. Mai 2021, um 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege bei der Gesellschaft einlangen:

• per Post, Kurierdienst oder persönlich:
  OMV Aktiengesellschaft, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, 8242 St. Lorenzen/ Wechsel, Köppel 60, Österreich;
• per E-Mail: <a href="mailto:anmeldung.omv@hauptversammlung.at">anmeldung.omv@hauptversammlung.at</a>, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF oder TIF, dem E-Mail anzuschließen ist;
• per Telefax: +43 1 8900 500 56;
• per SWIFT: GIBAATWGGMS – Message Type MT598 oder MT599; bitte unbedingt ISIN AT0000743059 im Text angeben.

Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.

Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Vertretung von Aktionären in der Hauptversammlung durch besondere Stimmrechtsvertreter

Im Einklang mit § 3 Abs 4 COVID-19-GesV kann das Recht zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmabgabe sowie zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich durch einen der nachstehenden besonderen Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden.

Jedem Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Vorgaben in der Einberufung der Hauptversammlung nachgewiesen hat, kommt das Recht zu, einen der folgenden besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen:

* Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M.
c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH
1010 Wien, Karlsplatz 3/1
oberhammer.omv@hauptversammlung.at

* Dipl.-Volksw., Dipl.-Jur. Florian Beckermann, LL.M.
c/o Interessenverband für Anleger, IVA
1130 Wien, Feldmühlgasse 22
beckermann.omv@hauptversammlung.at

* Rechtsanwalt Mag. Christoph Moser
c/o Schönherr Rechtsanwälte GmbH
1010 Wien, Schottenring 19
moser.omv@hauptversammlung.at [moser.omv@hauptversammlung.at]

* Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M.
c/o bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH
1220 Wien, ARES-Tower, Donau-City-Straße 11 nauer.omv@hauptversammlung.at [nauer.omv@hauptversammlung.at]

Jeder Aktionär kann zwischen den oben genannten Personen als besonderen Stimmrechtsvertreter frei wählen und diesem Vollmacht erteilen. Die Kosten dieser besonderen Stimmrechtsvertreter trägt die Gesellschaft. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.

Für die Bevollmächtigung eines besonderen Stimmrechtsvertreters bzw. den Widerruf der Bevollmächtigung empfehlen wir unseren Aktionären, stets das ab spätestens 12. Mai 2021 unter www.omv.com > Über uns > Corporate Governance > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2021 bereitgestellte Vollmachtsformular bzw. Widerrufsformular zu verwenden. Für eine direkte Kontaktaufnahme sind die besonderen Stimmrechtsvertreter unter den oben genannten Kontaktdaten erreichbar, wobei diese im Falle spezifischer Instruktionen rechtzeitig erfolgen sollte.

Für die Prüfung ihrer Identität ersuchen wir unsere Aktionäre, in dem Vollmachtsformular in dem dafür vorgesehenen Feld jene E-Mail-Adresse anzugeben, die auch für den Versand von Instruktionen an den besonderen Stimmrechtsvertreter (Weisungen, Anträge oder Widersprüche) oder für Fragen und Redebeiträge an die Gesellschaft verwendet wird. Zudem sollten die in der Depotbestätigung genannten Inhaberdaten mit den Daten auf der Vollmacht übereinstimmen (andernfalls wird die Vollmacht unter Umständen nicht als gültig anerkannt).

Bei Bevollmächtigung einer anderen Person (als eines der zuvor genannten besonderen Stimmrechtsvertreters) ist zu beachten, dass durch eine wirksame Vollmachtskette (Subvollmacht) sichergestellt sein muss, dass für die Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts und des Widerspruchsrechts einer der besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird. Die Bevollmächtigung einer anderen Person für die Ausübung dieser Rechte in der virtuellen Hauptversammlung ist nicht möglich.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut – nach Absprache mit diesem – Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür zugelassenen Wege (siehe oben unter Übermittlung von Depotbestätigungen) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden. Das depotführende Kreditinstitut hat sich für die Stellung von Beschlussanträgen, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der Hauptversammlung ebenso eines von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreters zu bedienen.

Übermittlung der Vollmacht an die Gesellschaft

Ausgefüllte und unterschriebene Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können ausschließlich auf einem der folgenden Wege bis tunlichst 1. Juni 2021, 16:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) in Textform bei der Gesellschaft einlangen:

* per Post, Kurierdienst oder persönlich:

OMV Aktiengesellschaft, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, 8242 St. Lorenzen/ Wechsel, Köppel 60, Österreich;

* per E-Mail:

für RA Oberhammer: oberhammer.omv@hauptversammlung.at
für RA Moser: moser.omv@hauptversammlung.at [moser.omv@hauptversammlung.at] für Herrn Beckermann: beckermann.omv@hauptversammlung.at [beckermann.omv@hauptversammlung.at]
für RA Nauer: nauer.omv@hauptversammlung.at [nauer.omv@hauptversammlung.at] wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF oder TIF, dem E-Mail anzuschließen ist;

Vollmachten, die an andere Personen als die genannten besonderen Stimmrechtsvertreter erteilt werden, richten Sie in der beschriebenen Form bitte an anmeldung.omv@hauptversammlung.at [anmeldung.omv@hauptversammlung.at];

* per Telefax: +43 1 8900 500 56;

* per SWIFT: GIBAATWGGMS – Message Type MT598 oder MT599; bitte unbedingt ISIN AT0000743059 im Text angeben.

Durch diese Art der Übermittlung hat der von Ihnen gewählte besondere Stimmrechtsvertreter unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugeht.

Eine Übermittlung der Vollmacht durch persönliche Vorlage am Versammlungsort ist nicht zulässig.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110, 118 und 119 AktG

Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten Anteile in Höhe von mindestens 5 % des Grundkapitals halten, können bis spätestens 12. Mai 2021 (einlangend) schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung vorgelegt werden.

Aktionäre, die einzeln oder zusammen mindestens 1 % des Grundkapitals halten, können bis spätestens 21. Mai 2021 zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln, wobei eine Begründung anzuschließen ist, und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Für Wahlen in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 9) ist Folgendes zu beachten:
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Diese Erklärungen müssen der Gesellschaft ebenfalls bis spätestens 21. Mai 2021 zugehen. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen von der Gesellschaft samt den genannten Erklärungen bis spätestens 26. Mai 2021 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Abs 2a AktG, insbesondere die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und der Internationalität sowie die berufliche Zuverlässigkeit, zu beachten.

Für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird weiters bekannt gemacht, dass § 86 Abs 7 AktG auf die Gesellschaft anwendbar ist. Gemäß § 86 Abs 9 AktG wurde von der Mehrheit der Kapitalvertreter mehr als sechs Wochen vor der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Gesamterfüllung erhoben. Der Mindestanteil von 30 % Frauen und 30% Männer ist daher von den Kapital- und Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Derzeit setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus fünfzehn Mitgliedern zusammen (zehn Kapitalvertreter und fünf Arbeitnehmervertreter). Bei unveränderter Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder müssen daher im Aufsichtsrat der Gesellschaft mindestens drei Sitze der Kapitalvertreter jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um den Mindestanteil zu erfüllen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung über seinen bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertreter Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung des Aktionärs sowie die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an einen besonderen Stimmrechtsvertreter. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die fristgerechte Übermittlung eines Wahlvorschlags in Textform gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG (siehe oben) voraus.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder die Erteilung der Auskunft strafbar wäre oder soweit sie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Zur Ausübung des Auskunftsrechts in der Hauptversammlung gemäß § 118 AktG sind die Aktionäre auch bei der virtuellen Hauptversammlung selbst berechtigt.

Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre, insbesondere wie Beschlussanträge übermittelt werden können und wie der Nachweis des jeweils erforderlichen Aktienbesitzes zu erbringen ist, finden Sie im Dokument „Rechte der Aktionäre 2021“, das ab sofort auf der im Firmenbuch eingetragenen Website der Gesellschaft unter www.omv.com > Über uns > Corporate Governance > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2021 verfügbar ist.

Zusätzlich finden Sie weitergehende Informationen im Zusammenhang mit der Abhaltung der diesjährigen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, des Antrags- und Widerspruchsrechts sowie zur Übermittlung von Fragen im Dokument „Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV“, das ab spätestens 12. Mai 2021 auf der im Firmenbuch eingetragenen Website der Gesellschaft unter www.omv.com > Über uns > Corporate Governance > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2021 verfügbar ist.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Zum 28. April 2021 ist das Grundkapital der Gesellschaft in 327.272.727 Stückaktien zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aktien, die im Besitz der Gesellschaft sind, sind nicht stimmberechtigt. Daher sind zum 28. April 2021 326.974.881 Stimmrechte ausübbar. Die Anzahl der ausübbaren Stimmrechte wird sich voraussichtlich bis zur Hauptversammlung aufgrund der für Anfang Mai 2021 geplanten Übertragung von eigenen Aktien im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2018 und des Aktienteils des Jahresbonus 2020 („Equity Deferral“) noch verändern.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 27 Abs 6 der Satzung der OMV Aktiengesellschaft 30 Tage nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung fällig, falls diese nichts anderes beschließt. Eine diesbezügliche Dividendenbekanntmachung wird spätestens am 4. Juni 2021 erfolgen. Aktionäre können ihre Dividendenrechte über ihre Depotbank ausüben, die die Dividende über die Zahlstellen dem jeweiligen Konto gutbuchen wird.

Kein physischer Zutritt zur Hauptversammlung

Wir ersuchen um Verständnis und weisen darauf hin, dass zum Schutz der Teilnehmer unserer Hauptversammlung weder Aktionäre noch Gäste physisch an der Hauptversammlung teilnehmen können.

Dies ist erforderlich, damit sowohl die gebotene Reduktion an in der Hauptversammlung agierenden Akteuren als auch ein geregelter Ablauf sichergestellt werden können.

Information zum Datenschutz der Aktionäre

Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer an der Hauptversammlung der OMV Aktiengesellschaft (FN 93363 z) Trabrennstraße 6-8, A-1020 Wien („OMV AG“ oder „wir“) beschlossen, das COVID-19-GesG und die COVID-19-GesV zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen. Die Stimmabgabe, das Recht, Anträge zu stellen und das Recht, Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß den Bestimmungen der COVID-19-GesV.

OMV AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten sowie die E-Mail-Adresse und Unterschrift/firmenmäßige Zeichnung des Aktionärs) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der europäischen Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes („DSG 2018“), der einschlägigen aktienrechtlichen Bestimmungen sowie des COVID-19-GesG iVm COVID-19-GesV, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Für die Verarbeitung ist die OMV AG Verantwortliche im Sinne der DSGVO.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich oder erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen der OMV AG oder eines Dritten, nämlich insbesondere der Durchführung einer ordnungsgemäßen und gesetzeskonformen (virtuellen) Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art 6 Abs 1 lit c DSGVO sowie Art 6 Abs 1 lit f DSGVO.

Die OMV AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notare, Rechtsanwälte und auf die Organisation der Hauptversammlung spezialisierter Dienstleister. Diese erhalten von der OMV AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Durchführung der Dienstleistung notwendig sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich auf Weisung der OMV AG. Soweit rechtlich notwendig, hat OMV AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen Auftragsdatenverarbeiterverträge abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle bei der Hauptversammlung physisch anwesenden besonderen Stimmrechtsvertreter, die physisch anwesenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der physisch anwesende Notar und alle anderen anwesenden Personen mit einem Recht zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnahmeverzeichnis (§ 117 AktG) und dadurch auch in die darin genannten personenbezogenen Daten (Wohnort, Name, Beteiligungsverhältnis) Einsicht nehmen. Die OMV AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insb. das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens- und Aktienrecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die OMV AG oder umgekehrt von OMV AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-, und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung personenbezogener Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Vorgaben der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der OMV AG über die E-Mail Adresse privacy@omv.com oder über folgende Kontaktdaten geltend machen:

OMV Aktiengesellschaft
Trabrennstraße 6-8
1020 Wien
Datenschutzbeauftragter: Mag. Manfred Spanner, Msc.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der zuständigen Aufsichtsbehörde (in Österreich: Österreichische Datenschutzbehörde) zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung unter www.omv.com > Über uns > Corporate Governance > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2021 zu finden.

Wien, im April 2021
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: OMV Aktiengesellschaft
Trabrennstraße 6-8
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Telefon: +43 1 40440/21600
FAX: +43 1 40440/621600
Email: investor.relations@omv.com
WWW: http://www.omv.com
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Börsen: Wien
Sprache: Deutsch