EANS-News: ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED GIBT DIE ENGÜLTIGEN ERGEBNISSE DES RÜCKKAUFANGEBOTS UND DIE ERHÖHUNG DES MAXIMALEN ANNAHMEBETRAGES BEKANNT

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Kapitalmaßnahmen

St Helier Jersey / Channel Islands – NICHT ZUR VERTEILUNG IN ODER AN PERSONEN, DIE SICH IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IHREN TERRITORIEN UND AUSSENGEBIETEN, EINEM STAAT DER VEREINIGTEN STAATEN ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA (DIE „VEREINIGTEN STAATEN“) ODER AN U.S.-PERSONEN, ODER IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, WO ES UNGESETZLICH IST, DIESE MITTEILUNG ZU VERBREITEN.

ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED
GIBT DIE ENGÜLTIGEN ERGEBNISSE DES RÜCKKAUFANGEBOTS UND DIE ERHÖHUNG DES MAXIMALEN ANNAHMEBETRAGES BEKANNT

25. Juni 2020

Atrium European Real Estate Limited (die „Bieterin“) gibt hiermit die endgültigen Ergebnisse und das Pricing ihrer Einladung an die Inhaber der im Oktober 2022 fälligen EUR 500.000.000, 3,625 % Teilschuldverschreibungen (ISIN:
XS1118586244) (die „Teilschuldverschreibungen“), ihr einen Gesamtnominalbetrag von EUR 100.000.000 der Teilschuldverschreibungen, oder einen von der Bieterin unter Berücksichtigung des Emissionsvolumens der Neuen Schuldverschreibungen bestimmten höheren Gesamtnominalbetrag (der „Maximale Annahmebetrag“), der Teilschuldverschreibungen gegen Barzahlung zum Rückkauf anzubieten (das „Angebot“), bekannt.

Das Angebot wurde am 17. Juni 2020 veröffentlicht und wurde vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die New Financing Condition und der sonstigen Bedingungen gemäß dem von der Bieterin erstellten Tender Offer Memorandum vom 17. Juni 2020 (das „Tender Offer Memorandum“) abgegeben. Die in dieser Mitteilung verwendeten, aber nicht definierten Begriffe haben die Bedeutung, die ihnen im Tender Offer Memorandum gegeben wurde.

Die Angebotsfrist für das Angebot endete am 24. Juni 2020 um 17.00 Uhr (MEZ).

Mit Angebotsende wurden Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 266.570.000 gültig zum Rückkauf angeboten. In Übereinstimmung mit den im Tender Offer Memorandum festgelegten Bedingungen, hat die Bieterin von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, den Maximalen Annahmebetrag, hinsichtlich aller gemäß dem Angebot zum Rückkauf angenommenen Teilschuldverschreibungen, auf EUR 217.764.000 zu erhöhen.

Die Bieterin bestätigt, dass die New Financing Condition erfüllt wurde.

Nach Angebotsende gibt die Bieterin hiermit bekannt, dass sie beschlossen hat einen Gesamtnennbetrag von EUR 217.764.000 der gültig zum Rückkauf angebotenen Teilschuldverschreibungen, vorbehaltlich des nachfolgend dargestellten Pro-rata-Faktors, zum Rückkauf anzunehmen.

Der Erwerbspreis im Hinblick auf die zum Rückkauf angenommenen Teilschuldverschreibungen wurde heute um oder gegen 12.00 Uhr (MEZ) festgelegt. Der Erwerbspreis für die Teilschuldverschreibungen wurde auf Basis einer feststehenden Rendite, wie im Tender Offer Memorandum beschrieben und wie nachfolgend festgehalten, festgelegt.

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| |ISIN/Common | Ausstehender | |Kauf- | | | | Pro- | Ausstehender |
| Teilschuldverschreibung | Code |Gesamtnominalbetrag|Benchmark|Spread|Ankaufsrendite|Erwerbspreis|Annahmebetrag|Rata- |Gesamtnominalbetrag|
|_________________________|____________|___________________|_________|______|______________|____________|_____________|Faktor|nach_dem_Settlement|
| EUR 500.000.000 3,625 % |XS1118586244| | | +260 | | | EUR | | |
|Teilschuldverschreibungen|/ 111858624 | EUR 458.588.000 |-0,373 % | bps | 2,227 % | 102,782 % | 217.764.000 |0,815 | EUR 240.824.000 |
|_fällig_im_Oktober_2022__|____________|___________________|_________|______|______________|____________|_____________|______|___________________|

Der Erwerbspreis wird zusammen mit den aufgelaufenen Zinsen an die Inhaber jener Teilschuldverschreibungen gezahlt, die von der Bieterin zum Rückkauf angenommen wurden. Das Settlement erfolgt voraussichtlich am 26. Juni 2020.

Als Ergebnis dieser Transaktion und nach der am 18. Juni 2020 erfolgten Emission von Teilschuldverschreibungen im Gesamtnominale von EUR 200 Millionen durch die Gesellschaft, die mit den EUR 300.000.000, 3.000 % Teilschuldverschreibungen von Atrium, fällig 2025 (und die von Fitch mit BBB und von Moody’s mit Baa3, in Übereinstimmung mit dem Corporate Rating der Gesellschaft, bewertet wurden), zu einer einheitlichen konsolidierten Benchmark-Serie zusammengefasst wurden, hat die Gesellschaft ihre durchschnittliche Schuldenfälligkeit auf 5 Jahre verlängert. Die durchschnittlichen künftigen Kosten für die Verschuldung werden 2,9 % betragen. In Übereinstimmung mit der laufenden Strategie der Gesellschaft, ihre Kapitalstruktur proaktiv zu managen, stärken diese Transaktionen die Kapitalstruktur der Gesellschaft weiter und bieten zudem zusätzliche finanzielle Flexibilität.

Liad Barzilai, Chief Executive Officer der Atrium Gruppe kommentierte dies wie folgt:

„In der vergangenen Woche hat Atrium die Aufstockung ihrer 2025 fälligen Teilschuldverschreibungen erfolgreich abgeschlossen. Die Aufstockung war dreifach überzeichnet was uns ermöglich hat, das Angebot auf EUR 200 Millionen zu erhöhen. Der heutige Abschluss des Rückkaufsangebotes für unsere im Jahr 2022 fälligen Teilschuldverschreibungen, zeigt die kontinuierliche Umsetzung unserer Strategie, die Kapitalstruktur von Atrium proaktiv zu managen, indem wir die Schuldenfälligkeit auf 5 Jahre verlängert haben. Ich freue mich auch sehr darüber, dass die Aufstockung unserer 2025 Teilschuldverschreibungen auf breiter Basis sowohl bei neuen als auch bestehenden Investoren platziert werden konnte. Dies spiegelt die Kreditwürdigkeit von Atrium wider.“

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+44 (0)20 3727 1000
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atrium@fticonsulting.com

DISCLAIMER

Die Angebotsfrist für das Angebot ist beendet. Es können gemäß Angebot keine weiteren Teilschuldverschreibungen zum Rückkauf angeboten werden. Diese Mitteilung ist in Verbindung mit dem Tender Offer Memorandum zu lesen. Diese Mitteilung und das Tender Offer Memorandum enthalten wichtige Informationen, die sorgfältig gelesen werden sollten. Sollte ein Anleihegläubiger Zweifel am Inhalt dieser Mitteilung und/oder des Tender Offer Memorandums oder der von ihm zu ergreifenden Maßnahmen haben, wird empfohlen, sich – auch im Hinblick auf etwaige steuerliche Konsequenzen – von seinem Anlage- oder Bankberater, Rechtsanwalt, Buchhalter oder anderen unabhängigen Finanz-, Steuer- oder Rechtsberatern beraten zu lassen. Die Dealer Manager und der Tender Agent übernehmen keine Verantwortung für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der in dieser Mitteilung oder dem Tender Offer Memorandum enthaltenen Informationen, einschließlich (aber nicht beschränkt auf) Informationen über die Bieterin oder ihre Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, oder für das Versäumnis der Bieterin, Ereignisse, die eingetreten sind und die Bedeutung oder Richtigkeit dieser Informationen beeinflussen können, zu veröffentlichen.

Ende der Mitteilung euro adhoc

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