EANS-Adhoc: ATRIUM KÜNDIGT RÜCKKAUFSANGEBOT FÜR 2022 FÄLLIGE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN VORBEHALTLICH DES ERFOLGREICHEN ABSCHLUSSES DER EMISSION ENER NEUEN SENIOR ANLEIHE AN

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Kapitalmaßnahmen
17.06.2020

St Helier Jersey / Channel Islands –
NICHT ZUR VERSENDUNG INNERHALB DER, IN DIE ODER AN PERSONEN MIT AUFENTHALT ODER WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IHRER TERRITORIEN UND AUSSENGIEBTE, EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA (DIE „VEREINIGTEN STAATEN“) ODER AN EINE U.S. PERSON (WIE NACHSTEHEND DEFINIERT) ODER INNERHALB EINER ODER IN EINE ANDERE JURISDIKTION IN DER ES UNRECHTMÄSSIG IST, DIESES DOKUMENT ZU VERSENDEN.
Atrium European Real Estate Limited

ATRIUM KÜNDIGT RÜCKKAUFSANGEBOT FÜR 2022 FÄLLIGE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN VORBEHALTLICH DES ERFOLGREICHEN ABSCHLUSSES DER EMISSION ENER NEUEN SENIOR ANLEIHE AN

Ad hoc Mitteilung – Jersey, 17. Juni 2020. Atrium European Real Estate Limited (VSE/ Euronext: ATRS) („Atrium“ oder die „Gesellschaft“ und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften, die „Gruppe“), ein führender Eigentümer, Betreiber und Neuentwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa gibt, vorbehaltlich bestimmter Angebots- und Vertriebsbeschränkungen, die Einladung der Gesellschaft an die Inhaber ihrer im Oktober 2022 fälligen EUR 500.000.000, 3,625 % Teilschuldverschreibungen (ISIN: XS1118586244) (von denen EUR 498.588.000 aktuell ausstehend sind) (die „Teilschuldverschreibungen“) bekannt, ihr einen Gesamtnominalbetrag von EUR 100.000.000 der Teilschuldverschreibungen, oder einen von der Gesellschaft unter Berücksichtigung des Emissionsvolumens der Neuen Schuldverschreibungen (wie nachstehend definiert) bestimmten höheren Gesamtnominalbetrag, der Teilschuldverschreibungen gegen Barzahlung zum Rückkauf anzubieten (das „Angebot“). Der Zweck des Angebots besteht darin, die Schuldentilgungen der Gesellschaft proaktiv zu managen und das Fälligkeitsprofil ihrer Verbindlichkeiten zu verlängern. Das Angebot ist bedingt mit der, von Marktbedingungen abhängigen, erfolgreichen Emission einer neuen Anleihe, die mit den am 11. September 2018 emittierten und im September 2025 fälligen EUR 300.000.000, 3,000 % Teilschuldverschreibungen konsolidiert werden und eine einheitliche Serie bilden soll (die „Neuen Teilschuldverschreibungen“) oder einer anderen Finanzierung, deren Bedingungen die Gesellschaft nach eigenem Ermessen als für sie akzeptabel erachtet.

Der Emissionserlös der Neuen Teilschuldverschreibungen wird zur Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten der Gruppe und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Die Gesellschaft hat Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Morgan Stanley & Co. International plc, HSBC Bank plc, ING Bank N.V. und Raiffeisen Bank International AG, als Joint Bookrunners für die Emission der Neuen Teilschuldverschreibungen mandatiert. Weiters hat die Gesellschaft Citigroup Global Markets Limited und Deutsche Bank AG, London Branch mit der Ausübung der Funktion der Dealer Manager unter dem Angebot beauftragt.

Das Angebot endet am 24. Juni 2020 und unterliegt den im Tender Offer Memorandum vom 17. Juni 2020 (das „Tender Offer Memorandum“) festgelegten Bedingungen. Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie im Tender Offer Memorandum festgelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebote jederzeit verlängern, erneuern, abändern, beenden oder dessen Bedingungen ändern. Begriffe die im Tender Offer Memorandum verwendet werden und in dieser Mitteilung nicht anderweitig definiert sind, haben, wenn sie in dieser Mitteilung verwendet werden, dieselbe Bedeutung wie im Tender Offer Memorandum.

Für die Teilschuldverschreibungen, die im Rahmen des Angebots zum Erwerb durch die Gesellschaft angenommen werden, beabsichtigt die Gesellschaft einen Kaufpreis zu zahlen, der gemäß Marktstandard festgelegt wird und zum Settlement eine Rendite bis zum Par Call Date widerspiegeln soll, welche der Summe aus dem zum Juli 2022 interpolierten Mid-Swap-Satz und einer Ankaufsspanne von 260 Basispunkten entspricht. Darüber hinaus wird die Gesellschaft etwaig aufgelaufene Stückzinsen auf solche Teilschuldverschreibungen zahlen.

Die in Übereinstimmung mit dem Angebot erworbenen Teilschuldverschreibungen werden entwertet und nicht wieder ausgegeben oder weiterverkauft. Teilschuldverschreibungen, die nicht in Übereinstimmung mit dem Angebot gültig zum Kauf angeboten und angenommen werden, bleiben zu ihren jeweiligen Bedingungen ausstehend.

Ob die Gesellschaft Teilschuldverschreibungen die rechtsgültig angeboten wurden kaufen wird, hängt insbesondere vom erfolgreichen Abschluss der Emission der Neuen Teilschuldverschreibungen oder einer anderen Finanzierung ab, die die Gesellschaft nach eigenem und uneingeschränktem Ermessen zu für sie akzeptablen Bedingungen (diskretionär von der Gesellschaft bestimmt) festlegen kann.

Für weitere Informationen:

FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland, Claire Turvey, Ellie Sweeney atrium@fticonsulting.com

Tender Agent:
Deutsche Bank AG, London Branch +44 (0)20 75475000
Attention: Trust and Agency Services
Email: xchange.offer@db.com

Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet, eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey zugelassener Fonds durch die Finanzmarktbehörde Jersey beaufsichtigt, und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch NYSE Euronext Amsterdam Stock Exchange zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder Zulassung sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden. Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für zukünftige Resultate.

Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum begründen eine Einladung zur Angebotsabgabe in einer Jurisdiktion in der, oder an Personen an die oder von denen, eine solche Einladung oder eine Angebotsabgabe nach geltendem Wertpapierrecht rechtswidrig ist. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten gemacht noch richtet es sich an eine US-Person (gemäß der Definition in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (jeweils eine „US-Person“) und wird auch nicht in oder in die Vereinigten Staaten oder an eine US-Person versandt oder durch die Verwendung von Postsendungen oder durch Mittel oder Instrumente des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder durch Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staatengestellt. Die Verbreitung dieser Mitteilung und des Tender Offer Memorandums kann in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlich beschränkt sein. Personen, die entweder in den Besitz dieser Mitteilung oder des Tender Offer Memorandums gelangen, werden von der Gesellschaft aufgefordert, sich selbst über die Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Weder von der Gesellschaft noch von einer anderen Person wurden und werden in einer Jurisdiktion Schritte gesetzt, um ein öffentliches Angebot zu ermöglichen.

Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum stellen ein Angebot zum Kauf oder Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf der Neuen Teilschuldverschreibungen oder anderer Wertpapiere in den Vereinigten Staaten dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Securities Act registriert oder von den Registrierungserfordernissen ausgenommen. Die Neuen Teilschuldverschreibungen wurden und werden nicht nach dem Securities Act oder den Wertpapiergesetzen eines Staates oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert und dürfen weder direkt noch indirekt innerhalb der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, es handelt sich um eine Ausnahme von oder eine Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen des Staates unterliegt.

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: Atrium European Real Estate Limited
Seaton Place 11-15
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Telefon: +44 (0)20 7831 3113
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Email: richard.sunderland@fticonsulting.com
WWW: http://www.aere.com
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