Heska Corporation übernimmt scil animal care, einen europäischen Marktführer in der veterinärmedizinischen Point-of-Care-Diagnostik

Loveland, Colorado (ots/PRNewswire) – Heska Corporation (NASDAQ: HSKA – News; „Heska“ oder das „Unternehmen“), ein Anbieter von fortschrittlichen veterinärmedizinischen Diagnose- und Spezialprodukten, gab heute bekannt, dass das Unternehmen eine Vereinbarung (die „Vereinbarung“) zur Übernahme von 100% des Aktienkapitals der scil animal care company GmbH („scil“) von Covetrus, Inc. (NASDAQ: CVET) (die „Akquisition“) getroffen hat. Das 1998 gegründete scil mit Hauptsitz in Deutschland und Niederlassungen in Frankreich, Italien, Spanien und Kanada hat sich zu einem Marktführer in den Bereichen Point-of-Care Labor- und bildgebende Diagnostik für Tierärzte entwickelt. Die Leistungen des Unternehmens kommen Haustieren und ihren Haltern in ganz Europa und rund um den Erdball zugute. Mit der Kombination von zwei der weltweit führenden veterinärmedizinischen Diagnostikunternehmen, die Millionen von Haustieren über zehntausende von Tierärzten und aktive Analyseeinrichtungen auf der ganzen Welt betreuen, erwartet Heska1:

Unternehmen klettert auf Platz 1 und Platz 2 in Schlüsselmärkten und erweitert Reichweite auf 25 Länder

* mehr als 25 Länder und eine Top-3-Position in Schlüsselmärkten zu erreichen, und mindestens folgende Marktanteile zu erzielen:
Vereinigte Staaten (?12,5%), Kanada (?13%), Deutschland (?40%), Spanien (?40%), Frankreich (?30%), und Italien (?19%), und seine starke und wachsende Präsenz in der Tschechischen Republik, den Niederlanden, Polen und Großbritannien, Australien, Lateinamerika und Malaysia nutzen zu können;

* insgesamt über 500 Mitarbeiter, mit Direktvertriebsteams in 10 Ländern von Europa über Nordamerika bis Australien;

* einen Umsatz von rund 200 Millionen US-Dollar für das Jahr 2020, vorbehaltlich des Abschlusses und Closing Date der Akquisition sowie weiterer Bedingungen;

* 93% des Umsatzes im Core Companion Animal-Segment zu erwirtschaften, wobei der Gesamtumsatz 2020 voraussichtlich aus folgenden Bereichen kommen wird: Laboratory (60%), Imaging (23%), Other CCA (10%), und Other Vaccines and Pharma (7%);

* einen vorteilhaften geografischen Umsatzmix für Wachstum aus Nordamerika (62%) und dem europäischen Großraum (37%).

Heskas CEO und President Kevin Wilson kommentierte: „Ich freue mich, das gesamte Team von scil animal care in unserer Heska-Familie willkommen zu heißen. Heska hat sich Ende Dezember als klarer Aufsteiger auf Platz 3 in Nordamerika etabliert, ist aber im Ausland nicht ausreichend vertreten. Wir starten im Januar als deutlich stärkere Nummer 3 in Nordamerika und als solide Nummer 1 oder 2 in den europäischen Schlüsselmärkten, und verfügen über Stützpunkte und Assets, um überall tiefer und breiter zu gehen. Mit der Hinzunahme von Optomed in Frankreich (im letzten Jahr angekündigt), CVM in Spanien (in der vergangenen Woche bekanntgegeben) und jetzt scil bekräftigen wir klar unser Engagement für unsere strategischen Ziele:
(1) die Verdoppelung der Anzahl der Kunden und der geografischen Gebiete, die Heska bedient, (2) die Verdoppelung von Heskas adressierbaren Produkteinnahmequellen, und (3) weitere Zugewinne im Baseline-Geschäft. Nach zwei fokussierten Jahren der Vorbereitung und Investition werden wir all diese Ziele im Jahr 2020 als globales Team, das in der Lage ist, weltweit mit einzelnen Tierärzten, unternehmerisch konsolidierten Tierkliniken, führenden Pharmaunternehmen und Tiernahrungsunternehmen zusammenzuarbeiten, zügig vorantreiben. Mit unserer neuen globalen Reichweite wollen wir Heskas Pipeline an neuen Produkten ausbauen, einschließlich der Neuvorstellungen Element RC (Rotor Chemistry) und Element i+ (Immunassay) und der kommenden Produktneuheit Element UF (Urin und Kot), von denen wir weiterhin erwarten, dass sie noch in diesem Jahr auf den Markt kommen werden“.

Einzelheiten der Transaktion

Heska wird scil für 125 Millionen US-Dollar in bar erwerben, vorbehaltlich des Betriebskapitals und anderer Anpassungen, die in der Vereinbarung festgelegt sind. Die Akquisition soll in den nächsten 60 bis 90 Tagen abgeschlossen werden, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die in der Vereinbarung festgelegten Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der geprüften Jahresabschlüsse von scil für die am 31. Dezember 2018 und am 31. Dezember 2019 endenden Jahre und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Akquisition ist nicht an Finanzierungsbedingungen geknüpft. Bei dieser Akquisition fungierte Piper Sandler als exklusiver Finanzberater für Heska.

Heska beabsichtigt, die Transaktion durch ein privates Angebot von 125 Millionen US-Dollar an wandelbaren Vorzugsaktien („Vorzugsaktien“) gemäß einem Wertpapierkaufvertrag („Finanzierungsvereinbarung“) vom 12. Januar 2020 zu finanzieren. Es wird erwartet, dass die in der Finanzierungsvereinbarung vorgesehenen Transaktionen zum Zeitpunkt des Abschlusses der Akquisition durch das Unternehmen abgeschlossen werden, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen. 125.000 Vorzugsaktien („Vorzugsaktien“) werden gemäß der Finanzierungsvereinbarung ausgegeben, nach der das Unternehmen voraussichtlich sein Recht auf Umwandlung der Vorzugsaktien in 1.508.751 Aktien des öffentlichen Stammkapitals des Unternehmens ausüben wird, und zwar nach und vorbehaltlich des Erhalts eines positiven Votums der Aktionäre auf der Jahreshauptversammlung des Unternehmens zur Erhöhung der Anzahl der genehmigten Aktien des öffentlichen Stammkapitals; sollte jedoch ein solches positives Aktionärsvotum nicht eingeholt werden und die Umwandlung der Vorzugsaktien nicht erfolgen, zahlt das Unternehmen an die Inhaber von Vorzugsaktien eine Bardividende in Höhe von zunächst 5,75% pro Jahr, die sich in den folgenden Perioden bis zu einem maximalen jährlichen Satz von 7,25% erhöht. Die Umwandlung der Vorzugsaktien wird zu einer Verwässerung von weniger als 20% der gesamten derzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens führen.

Heska geht davon aus, dass die Kosten im Zusammenhang mit der Akquisition und anderen transaktionsbezogenen Aktivitäten zum Jahresende das ausgewiesene Ergebnis für 2019 beeinflussen werden. Heska rechnet damit, dass sich die Akquisition leicht auf den Gewinn pro Aktie im Jahr 2020 auswirken wird. Das Unternehmen wird seinen Ausblick für das Gesamtjahr 2020 im anstehenden Bericht zum vierten Quartal 2019 und im Jahresabschlussbericht Ende Februar veröffentlichen, und auf seinem kommenden Investor Day am 20. May 2020 in New York einen mehrjährig angelegten Ausblick geben.

Webcast-Details

Heska CEO und President Kevin Wilson wird auf der J.P. Morgan Healthcare-Konferenz am Mittwoch, 15. Januar 2020 um 18:00 Uhr (ET) näher auf diese Ankündigung sowie weitere Wachstumsinitiativen eingehen. Der Live-Webcast ist für Investoren und die interessierte Öffentlichkeit unter
https://jpmorgan.metameetings.net/events/hc20/sessions/30066-heska-q-a/webcast zugänglich. Im Anschluss an die Präsentation findet eine Fragestunde statt, die unter folgendem Link abrufbar ist:
https://jpmorgan.metameetings.net/events/hc20/sessions/30066-heska-q-a/webcast. Der Webcast wird kurz nach der Veranstaltung archiviert und als Replay für 90 Tage nach der Konferenz auf der Website des Unternehmens verfügbar sein.

Informationen zu Heska

Heska Corporation (NASDAQ: HSKA – News) produziert, entwickelt und verkauft fortschrittliche veterinärmedizinische Diagnose- und Spezialprodukte für die Tiergesundheit und ist in zwei Geschäftsbereichen tätig, dem Segment Core Companion Animal Health („CCA“) und dem Segment Other Vaccines and Pharmaceuticals (andere Impfstoffe und Pharmazeutika, „OVP“). Zum 30. September 2019 entfallen rund 85% der Umsätze auf das Segment CCA, und rund 15% der Umsätze auf das Segment OVP. Der Geschäftsbereich CCA umfasst Point-of-Care Labortestgeräte und Verbrauchsmaterialien, die hauptsächlich im Rahmen eines einzigartigen mehrjährigen Reset Subskriptions-Modells angeboten werden, Produkte für die digitale Bildgebung, Software und Dienstleistungen, lokale und cloudbasierte Datendienste, Allergietests und Immuntherapie, und Einweg-Produkte wie diagnostische Tests für den Praxisgebrauch und Produkte zur Herzwurmprävention. Das OVP-Segment umfasst Impfstoffe in Eigenmarke und die pharmazeutische Produktion im Rahmen von Drittverträgen und Drittkanälen, primär für den Bereich Herdenvieh.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieses Dokument enthält zukunftsgerichtete Informationen über das Unternehmen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten generell Aussagen, die vorausschauender Natur sind und von zukünftigen Ereignissen oder Bedingungen abhängen oder sich auf diese beziehen und Wörter wie „glaubt“, „plant“, „antizipiert“, „erwartet“, „beabsichtigt“, „Strategie“, „Zukunft“, „Gelegenheit“, „kann“, „wird“, „sollte“, „könnte“, „potenziell“ oder ähnliche Ausdrücke enthalten. Alle Aussagen in diesem Dokument, mit Ausnahme der historischen Fakten, sind zukunftsgerichtete Aussagen und basieren auf einer Reihe von Annahmen, die sich letztlich als ungenau erweisen und dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument gehören unter anderem Aussagen zu zukünftigen Umsätzen, zur prozentualen Aufteilung der Umsätze, zu den prozentualen Anteilen an den Umsätzen in der geografischen Region, zum Marktanteil und zu den strategischen Zielen, zum erwarteten Zeitpunkt der Akquisition und ihrer Finanzierung sowie zu den erwarteten Vorteilen, die erwartete Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die voraussichtlichen Investitionen und das Wachstum sowie die Anzahl der Kunden, die das Unternehmen gewinnen und binden kann. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Ungewissheiten in Bezug auf den Abschluss der Akquisition, die Fähigkeit, die erwarteten Vorteile aus der Akquisition zu erzielen, Ungewissheiten in Bezug auf die Verfügbarkeit von Lieferanten, konkurrierende Lieferanten, die Fähigkeit des Produkts, die erwartete Leistung zu erbringen und anerkannt zu werden, insbesondere wenn sich ein solches Produkt in der Entwicklung befindet, Unsicherheiten in Bezug auf die Fähigkeit des Unternehmens, seine Produkte auf wirtschaftlich nachhaltige Weise zu verkaufen und zu vermarkten, einschließlich der Unsicherheiten in Bezug auf unterschiedliche Gebräuche, Kulturen, Sprachen und Verkaufszyklen sowie Unsicherheiten in Bezug auf das politische und wirtschaftliche Klima im Ausland, die Fähigkeit des Unternehmens, das erworbene neue Geschäft in seine bestehenden Abläufe zu integrieren, und die Zeitpläne für die Entwicklung und Veröffentlichung neuer Produkte. Andere Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Angelegenheiten abweichen, sind unter „Risikofaktoren“ im jüngsten Jahresbericht des Unternehmens auf Formular 10-K und in den nachfolgenden Quartalsberichten auf Formular 10-Q dargelegt.

1 Die Informationen über den Marktanteil und die Marktposition wurden aus öffentlich zugänglichen Informationen aus Drittquellen, den darauf basierenden internen Schätzungen von Heska, Daten von scil und Heskas Kenntnis der Branche abgeleitet. Heska hat die Daten aus Drittquellen nicht unabhängig verifiziert und kann deren Richtigkeit und Vollständigkeit nicht garantieren, und die unternehmensinternen Schätzungen wurden nicht unabhängig verifiziert. Nicht Point-of-Care bezogene Daten, einschließlich zentrale Referenzlabors und für den einmaligen Gebrauch bestimmte schnelle „Rapid“-Tests, sind ausdrücklich ausgeschlossen. Obwohl Heska keine falschen Angaben in diesen Informationen bekannt sind, kann Heska nicht für deren Richtigkeit oder Vollständigkeit garantieren. Informationen bezüglich zukünftiger Umsätze, zur prozentualen Aufteilung der Umsätze, zu den prozentualen Anteilen an den Umsätzen in der geografischen Region und Zielen sind zukunftsgerichtete Aussagen, und die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund verschiedener Faktoren erheblich von den angegebenen abweichen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Markt, Währung, Integration, Zulieferer, Vertriebspartner, die Unternehmensleistung von scil und Heska, und die im Safe Harbor Statement und im vorliegenden Haftungsausschluss für zukunftsgerichtete Aussagen genannten Faktoren.

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