EQS-HV: Frauenthal Holding AG: Einberufung der 34. ordentlichen Hauptversammlung
EQS-News: Frauenthal Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Frauenthal Holding AG: Einberufung der 34. ordentlichen Hauptversammlung
12.05.2023 / 08:59 CET/CEST
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS
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Frauenthal Holding AG
Wien, FN 83990 s
ISIN AT0000762406
Einberufung
der 34. ordentlichen Hauptversammlung der
Frauenthal Holding AG
für Mittwoch, den 14. Juni 2023, um 14:00 Uhr Wiener Zeit,
in den Räumlichkeiten der BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft in 1100 Wien, Am Belvedere 4
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht, des Corporate-Governance-Berichts und des vom
Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2022
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum
31.12.2022 ausgewiesenen Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2022
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2023
6. Wahlen in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
8. Beschlussfassung über die Vergütung an die Mitglieder des
Aufsichtsrats
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13
II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF
DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind gemäß § 108 Absatz 3 und 4 AktG
spätestens ab 24. Mai 2023 auf der im Firmenbuch eingetragenen
Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at bzw.
www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung zugänglich:
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Jahresabschluss,
• Corporate-Governance-Bericht,
• Bericht des Aufsichtsrats,
• Gewinnverwendungsvorschlag, jeweils für das Geschäftsjahr 2022;
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9,
• Erklärung der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6
gemäß § 87 Abs 2 AktG,
• Lebenslauf der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6,
• Vergütungsbericht,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an unabhängigen
Stimmrechtsvertreter,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht an unabhängigen
Stimmrechtsvertreter,
• vollständiger Text dieser Einberufung.
III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem
Anteilsbesitz am Ende des 4. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit)
(Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft
spätestens am 9. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf
einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung
gemäß § 13 genügen lässt
Per Telefax +43 (0) 1 8900 500-50
Per E-Mail anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten Frauenthal Holding AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000762406 im Text angeben)
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden, und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu
enthalten (§ 10a Absatz 2 AktG):
• Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen
Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen
gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in
ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs,
ISIN AT0000762406 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 4. Juni
2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
Identitätsnachweis
Frauenthal Holding AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur
Versammlung erscheinenden Personen festzustellen.
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur
Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen
Lichtbildausweis bereitzuhalten.
Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie
zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls
das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist,
erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.
IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI
EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist
und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung
Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen,
der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben
Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei
auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung möglich.
Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende
Kommunikationswege und Adressen an:
Per Post oder Boten Frauenthal Holding AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per Telefax +43 (0) 1 8900 500-50
Per E-Mail anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000762406 im Text angeben)
Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort
Die Vollmachten müssen spätestens bis 13. Juni 2023, 16:00 Uhr, bei einer
der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der
Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung
übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at unter
den Menüpunkten „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ abrufbar. Wir
bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, stets die
bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum
Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung
gestellten Vollmachtsformular.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG)
Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur
Depotbestätigung auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft
vorgesehenen Weg die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der
Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als
Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionären Daniel Spindler als
unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf
der Internetseite der Gesellschaft unter [1] www.frauenthal.at ein
spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die
Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Daniel Spindler,
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, 1010 Wien, Karlsplatz 3/1, Tel.: +43 1
5033000, spindler.frauenthal@hauptversammlung.at.
V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119
AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals
erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber
dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte
auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten
spätestens am 24. Mai 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft
ausschließlich an die Adresse Frauenthal Holding AG, 1090 Wien,
Rooseveltplatz 10, zH Herrn Mag. Wolfgang Knezek, oder, wenn per E-Mail,
mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse
w.knezek@frauenthal.at oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht.
„Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige
Zeichnung durch jeden Antragsteller, oder wenn per E-Mail mit
qualifizierter elektronischer Signatur, oder bei Übermittlung per SWIFT
mit Message Type MT598 oder MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000762406 im
Text anzugeben ist.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag,
nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache
abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird,
dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber der Aktien sind. Die Depotbestätigung darf zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage
sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen
Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die
Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag,
Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals
erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge
zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses
Verlangen in Textform spätestens am 2. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit)
der Gesellschaft entweder per Post oder Boten an Frauenthal Holding AG,
1090 Wien, Rooseveltplatz 10, z.H. Herrn Mag. Wolfgang Knezek, oder per
E-Mail an w.knezek@frauenthal.at, wobei das Verlangen in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für
Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist,
muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften
Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des
Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der
Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der
Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in
deutscher Sprache abgefasst sein.
Bei einem allfälligen Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen
Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären,
die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des
Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle
Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.
3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 6 „Wahlen in den Aufsichtsrat“ und der allfälligen
Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110
AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:
Die Frauenthal Holding AG unterliegt nicht dem Anwendungsbereich von § 86
Abs 7 AktG und hat daher nicht das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7
AktG zu erfüllen.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 13 der Satzung das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er
kann insbesondere zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung,
generelle und individuelle Beschränkungen der Rede- und Fragezeit
anordnen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu
stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen, mögen zur
Wahrung der Sitzungsökonomie, zeitgerecht vor der Hauptversammlung in
Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die
Gesellschaft per Post an Frauenthal Holding AG, 1090 Wien, Rooseveltplatz
10, z.H. Herrn Mag. Wolfgang Knezek, oder per E-Mail an
w.knezek@frauenthal.at übermittelt werden.
Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt III. der Einberufung).
5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz –
berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung
Anträge stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der
Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung. Liegen zu einem Punkt
der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG
der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch
zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß §
110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der
Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile einzeln oder
zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche
Wahlvorschläge müssen spätestens am 2. Juni 2023 in der oben angeführten
Weise (Punkt V. Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist
die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre
fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen
sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen
könnten, anzuschließen.
Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.
6. Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Frauenthal Holding AG nimmt Datenschutz sehr ernst.
Nähere Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung unter
www.frauenthal.at.
VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.651.491 und ist zerlegt in 8.651.491
auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der
Hauptversammlung.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte am Tag der Hauptversammlung beträgt
grundsätzlich 8.651.491 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigene Aktien.
Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.
2. Mittagessen
Für 12.30 Uhr laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre, die sich mit
der oben angeführten Bestimmung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
angemeldet haben, vorab zu einem Mittagessen in der Kantine der BDO im
Erdgeschoss, ein.
3. Stimmkartenbehebung
Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 13.30 Uhr.
Wien, im Mai 2023
Der Vorstand
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12.05.2023 CET/CEST
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Frauenthal Holding AG
Rooseveltplatz 10
1090 Wien
Österreich
Telefon: +43 1 505 42 06
Internet: frauenthal.at
ISIN: AT0000762406
WKN: 882002
Börsen: Wiener Börse (Amtlicher Handel)
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1631363 12.05.2023 CET/CEST
References
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