Veröffentlichung des Prospekts der AUSTRIACARD HOLDINGS AG

AUSTRIACARD HOLDINGS AG (die "Gesellschaft" oder "Übernehmende Gesellschaft") gibt bekannt, dass sie mit Wirkung zum 24.01.2023 den Prospekt für die Zulassung zur Notierung und zum Handel aller Aktien an der Athener Börse ("ATHEX") und der Wiener Börse ("VSE") im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme der griechischen börsennotierten Gesellschaft INFORM P. LYKOS HOLDINGS S.A. ("INFORM" oder "Übertragende Gesellschaft") durch die AUSTRIACARD HOLDINGS AG (die "grenzüberschreitende Verschmelzung") der Öffentlichkeit zur Verfügung stellt. Der Prospekt wurde in englischer Sprache erstellt und enthält eine griechische Übersetzung der Zusammenfassung.

Der Prospekt wurde vom Verwaltungsrat der Hellenic Capital Market Commission (die "HCMC") in der Sitzung am 24.01.2023 gebilligt und wurde gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 (die "Prospektverordnung"), den Delegierten Verordnungen (EU) 2019/979 und 2019/980 und den anwendbaren Bestimmungen des griechischen Gesetzes 4706/2020 in der geltenden Fassung erstellt (der "Prospekt"). Darüber hinaus wurde der Prospekt von der HCMC gemäß den Anforderungen der Artikel 24 und 25 der Prospektverordnung der österreichischen Finanzmarktaufsicht (die "FMA") notifiziert (der "Europäische Passporting-Mechanismus”).  

Die Notierung der ursprünglichen Aktien der Gesellschaft wird voraussichtlich (i) an der ATHEX am oder um den 27.01.2023 mit Aussetzung des Handels bis zum Datum der Aufnahme des Handels (der "Handelstag") und (ii) an der VSE am oder um den 30.01.2023 ohne Aufnahme des Handels bis zum Handelstag erfolgen. Der Handelstag für die ursprünglichen Aktien (die "Ursprünglichen Aktien") und die im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung ausgegebenen neuen Aktien (die "Neuen Aktien") an der ATHEX und der VSE wird voraussichtlich am oder um den 27

Im Folgenden wird der voraussichtliche Zeitplan für die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft dargelegt:

Datum                    Vorgang

24.01.2023           Genehmigung des Prospekts durch das HCMC und Notifizierung des Prospekts an die FMA gemäß dem Europäischen Passporting-Mechanismus.

24.01.2023            Veröffentlichung des gebilligten Prospekts in Griechenland.

25.01.2023            Genehmigung der Notierung der Ursprünglichen Aktien an der ATHEX, mit Aussetzung des Handels.

25.01.2023            Veröffentlichung des gebilligten Prospekts in Österreich.

27.01.2023            Notierung der Ursprünglichen Aktien an ATHEX mit Aussetzung des Handels bis zum Handelstag.

30.01.2023            Außerordentliche Hauptversammlung der Übernehmenden Gesellschaft sowie außerordentliche Hauptversammlung der Übertragenden Gesellschaft, die über die Genehmigung der grenzüberschreitenden Verschmelzung beschließen.

30.01.2023             Zustimmung der VSE zur Notierung der Ursprünglichen Aktien an der VSE. Notierung der Ursprünglichen Aktien an der VSE, mit Aussetzen des Handels bis zum Handelstag

bis 01.03.2023        Antrag auf Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung beim österreichischen Firmenbuchgericht*

bis 20.03.2023 (T)   Genehmigung der Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch das österreichische Firmenbuchgericht (die "gerichtliche Genehmigung der Eintragung der Verschmelzung")**
Letzter Handelstag der INFORM-Aktien an ATHEX
Stichtag für die Bestimmung der Bezugsberechtigten der Neuen Aktien

bis 21.03.2023 (T+1)   Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung in das Firmenbuch (“Wirksamkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung”) ***
INFORMs Delisting
Genehmigung der Notierung der Neuen Aktien an ATHEX und an der VSE.
Öffentliche Bekanntmachungen.

bis 24.03.2023 (T+4)   Übertrag der Neuen Aktien auf die Wertpapierdepots der Begünstigten der Neuen Aktien, die in dem von ATHEXCSD betriebenen Dematerialised Securities System (DSS) geführt werden.

bis 27.03.2023 (Τ+5)    Notierung der Neuen Aktien an ATHEX und an der VSE Handelstag der Aktien an ATHEX und VSE

* Dem Antrag auf Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung ist u.a. eine Erklärung des Vorstands beizufügen, dass innerhalb eines (1) Monats nach der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung der Übernehmenden Gesellschaft keine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses erhoben wurde oder dass alle Aktionäre in notariell beurkundeten Verzichtserklärungen auf das Recht zur Erhebung einer solchen Klage verzichtet haben.

** Die gerichtliche Genehmigung der grenzüberschreitenden Verschmelzung setzt u.a. den Erhalt der Vorabbescheinigung des Direktorats für Sociétés Anonymes des Generalsekretariats für Handel und Verbraucherschutz des griechischen Ministeriums für Entwicklung und Investitionen voraus, in der die ordnungsgemäße Durchführung der verschmelzungsvorbereitenden Rechtshandlungen und Formalitäten nach griechischem Recht abschließend bescheinigt wird. Der genaue Zeitpunkt der gerichtlichen Genehmigung der Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung hängt vom österreichischen Firmenbuchgericht ab.

*** Die Eintragung der Verschmelzung in das österreichische Firmenbuch erfolgt am Tag nach der gerichtlichen Genehmigung der grenzüberschreitenden Verschmelzung.

Es wird darauf hingewiesen, dass der oben genannte Zeitplan von einer Reihe unvorhersehbarer Faktoren abhängt und sich daher Änderungen ergeben können. In jedem Fall werden die Anleger durch eine entsprechende Bekanntmachung der Gesellschaft informiert.

Der vom Verwaltungsrat der HCMC am 24.01.2023 genehmigte Prospekt wird den Anlegern gemäß Artikel 21(2) der Prospektverordnung ab dem 24.01.2023 in elektronischer Form auf folgenden Websites zur Verfügung gestellt:

• AUSTRIACARD HOLDINGS AG:
  https://www.ots.at/redirect/austriacard
• ATHEX:
  https://www.ots.at/redirect/athexgroup
• Nationalbank von Griechenland:
  https://www.nbg.gr/el/footer/enimerwtika-deltia

Die deutsche Übersetzung der Zusammenfassung des Prospekts wurde auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht (https://www.ots.at/redirect/austriacard1). Darüber hinaus werden gedruckte Exemplare des Prospekts den Anlegern auf Anfrage in den Geschäftsräumlichkeiten der Gesellschaft, Lamezanstraße 4-8, 1230 Wien, Österreich, sowie in der Niederlassung des Beraters für die Börsenzulassung, National Bank of Greece S.A., kostenlos zur Verfügung gestellt.

Gemäß Artikel 21(5) der Prospektverordnung veröffentlicht die HCMC auf ihrer Website                                                            (http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/deltia) die gebilligten Prospekte sowie eine Angabe der Aufnahmemitgliedstaaten, in denen Prospekte gemäß Artikel 25 der Prospektverordnung notifiziert werden.

Highlights der Transaktion 

Die Gesellschaft führt derzeit eine grenzüberschreitende Verschmelzung mit INFORM durch, einer an der  ATHEX notierten Tochtergesellschaft der Gesellschaft. Die grenzüberschreitende Verschmelzung wurde vom Vorstand nach Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Beschluss vom 21.10.2022 und mit dem Beschluss des Verwaltungsrats von INFORM vom 21.10.2022 eingeleitet. Der gemeinsame Verschmelzungsplan wurde vom Vorstand der Gesellschaft und vom Verwaltungsrat von INFORM abgeschlossen und genehmigt und unterliegt ebenso wie die grenzüberschreitende Verschmelzung der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung der Übernehmenden Gesellschaft sowie der außerordentlichen Hauptversammlung der Übertragenden Gesellschaft. Die grenzüberschreitende Verschmelzung wird voraussichtlich bis 21.03.2023 wirksam.

Der Grundgedanke, der der grenzüberschreitenden Verschmelzung und Börsennotierung zugrunde liegt, ist die Schaffung einer größeren Konzerngruppe mit einer börsennotierten Muttergesellschaft (Top-Holding) anstelle eines Konzerns mit einer börsennotierten Tochtergesellschaft, mit dem Ziel:

1. den Zugang zu den internationalen Finanzmärkten und zu internationalen Anlegern unter Berücksichtigung der erhöhten Transparenz und Sichtbarkeit, die durch die Präsenz an zwei europäischen Börsen erforderlich sind, zu erleichtern und bessere Wachstumsaussichten für die Gruppe zu schaffen;
2. die Liquidität der Aktien der Gesellschaft zu erhöhen, indem eine größere Gruppe mit einer höheren Marktkapitalisierung und einer breiteren Anlegerbasis zum Vorteil aller Aktionäre geschaffen wird;
3. zu einem verbesserten Gruppenprofil mit größerer geografischer und produktbezogener Reichweite, breiteren Cross-Selling-Möglichkeiten und Skaleneffekten beizutragen und so die Durchdringung des Geschäftsbereichs Informationsmanagement in weitere geografische Gebieten zu erleichtern, in denen der Geschäftsbereich Digitale Sicherheit bereits aktiv ist; und
4. die Möglichkeiten für die Mitarbeiter der Gruppe zu verbessern, von einem internationalen, engmaschigeren Arbeitsumfeld zu profitieren, das Wissen fördert, den Erfahrungsaustausch verbessert, internationale Entwicklungsmöglichkeiten bietet und die gruppenweite Übernahme bewährter Verfahren (best practice) beschleunigt.

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft, noch eine Finanzanalyse noch eine auf Wertpapiere der Gesellschaft bezogene Beratung oder Empfehlung dar. Diese Mitteilung stellt weiters keine Werbung in Österreich im Sinne von Artikel 2(k) der Prospektverordnung oder anderen gesetzlichen Bestimmungen oder eine Werbung außerhalb Österreichs dar und stellt weiters keinen Prospekt im Sinne der Prospektverordnung dar. Daher sollten Anleger die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere nur auf der Grundlage der Informationen erwerben, die im Prospekt enthalten sind, der von der AUSTRIACARD HOLDINGS AG im Zusammenhang mit der Zulassung zum Handel und der Notierung der Aktien am ATHEX und der VSE im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung veröffentlicht wurde.

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